申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于杭州万隆光电设备股份有限公司

               对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）是杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”或
“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，保荐机构对万隆光电对
控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、 增资暨关联交易概述
    万隆光电于 2020 年 11 月 18 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意
公司使用自有资金不超过 2,400 万元人民币对控股子公司浙江欣网卓信科技有限
公司（以下简称“欣网卓信”）增资。
    为满足欣网卓信日常经营发展需要，经万隆光电与欣网卓信其他股东协商一
致，万隆光电与欣网卓信其他股东拟按原持股比例共同对欣网卓信增资 4,000 万
元。其中，万隆光电增资 2,400 万元，陈绿洲先生增资 1,052.48 万元，嘉兴鼎顺
投资管理合伙企业（有限合伙）增资 320 万元，郭翔先生增资 227.52 万元。本
次增资完成后，欣网卓信仍为万隆光电控股子公司，欣网卓信各股东的持股比例
保持不变。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
等相关规定，郭翔先生为公司关联自然人，本次共同增资事项构成关联交易，关
联董事郭翔先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有
关部门批准。

    二、 关联方基本情况
    郭翔先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，
本科学历，高级工程师。历任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司大客户部客户经理；
南京欣网视讯股份有限公司通信行业事业部总监；浙江卓信科技有限公司市场部
经理；浙江欣网卓信科技有限公司副总经理。现任浙江欣网卓信科技有限公司总
经理，杭州万隆光电设备股份有限公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，
郭翔先生为公司关联自然人。

       三、 标的公司基本情况
    1、公司名称：浙江欣网卓信科技有限公司；
    2、本次增资前注册资本：1,000 万元
    3、法定代表人：陈绿洲；
    4、注册地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 2 号楼 6 层；
    5、经营范围：服务：电信业务，电子计算机软硬件的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，通信设备、安防监控及配套设备的技术开发，电子产品的
技术咨询，企业形象策划，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，
市场调查，市场营销策划，承办会展；批发、零售：监控设备，安防产品，通信
设备，计算机及配件，普通机械，五金交电，通讯器材，电子产品、手机及配件；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
    6、增资前后股权结构：
                                                 增资前                     增资后
序号                    股东名称            出资额                    出资额
                                                       出资比例                   出资比例
                                           （万元）                  （万元）
1       杭州万隆光电设备股份有限公司         600.00         60.00%     3000.00       60.00%
2       陈绿洲                               263.12         26.31%     1315.60       26.31%
4       嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合
                                               80.00        8.00%       400.00        8.00%
        伙）
3       郭翔                                   56.88        5.69%       284.40        5.69%
                    总计                    1,000.00         100%      5,000.00       100%

    7、主要财务数据：
                                                                                  单位：元

                 项目                  2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日

               资产总额                         61,180,067.42                  56,857,917.87
             负债总额                         7,622,125.95            8,021,644.28

             资产净额                        53,557,941.47          48,836,273.59

               项目                   2020 年 1-9 月             2019 年度

             营业收入                        48,503,708.82          59,909,583.83

             营业利润                        15,952,751.81          20,812,687.41

              净利润                         14,271,667.88          17,898,006.37

   注：2019 年度财务数据已经致同会计师事务所在合并报表范围内审计，2020 年 1-9 月

数据未经审计。

       四、 本次交易的定价政策及定价依据
       本次交易遵循平等自愿的合作原则，交易各方依据股权比例共同以货币出资
的方式对欣网卓信进行同比例增资，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。

       五、 本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
       1、本次交易目的
       欣网卓信是公司涉足运营商增值业务领域的重要布局，旨在协同公司未来将
产品拓展至广电运营商之外的其他运营商市场，并将其固网相关的内容运营模式
复制至广电的互动业务平台及智慧广电的相关模块及板块，为公司从设备供应商、
解决方案提供商向平台运营商的转型之路奠定基础。本次增资将为欣网卓信的项
目研发、业务拓展提供资金支持，从而保障欣网卓信的健康、持续发展。
       2、存在的风险
       本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公
司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。但欣网卓信未来的经营成果和
盈利能力受宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司将
根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
       3、对公司的影响
       公司本次与郭翔先生共同增资欣网卓信是为了满足其日常经营需要，为长期
业务发展提供资金保障，促进新业务的孵化与创新，符合公司整体发展战略。
    六、 相关审批程序及专项意见
    （一） 董事会、监事会审议情况
    公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金不超过 2,400 万
元人民币对控股子公司欣网卓信增资。
    （二） 独立董事意见
    公司独立董事认为，公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项不会影响公
司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形，本次
交易事项的内容及表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体
股东的利益。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。
公司独立董事一致同意公司与郭翔先生共同增资欣网卓信暨关联交易相关事项。

    七、 保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    万隆光电本次对控股子公司欣网卓信增资暨关联交易事项已经万隆光电第
四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。
    保荐机构对万隆光电本次增资控股子公司欣网卓信暨关联交易事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州万隆光电设备
股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          廖妍华                     方     欣




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                          2020年11月19日