证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2020-082
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“万隆光电”）于 2020
年 12 月 4 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司部分股权
转让的议案》，同意公司将持有的杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称“晨晓
科技”）37.99%股权分别转让给深圳震有科技股份有限公司(以下简称“震有科
技”)、李明伟、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）及昆山根诚投资中
心（有限合伙）（以下简称“根诚投资”），股权转让价格为 7,598 万元。
本次交易完成后，公司继续持有晨晓科技 15%股份，晨晓科技将不再纳入公
司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、深圳震有科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300772729061L
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：吴闽华
成立日期：2005 年 4 月 4 日
注册资本：19,361 万元人民币
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五
层、六层
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发及购销；
通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；
计算机系统集成、通信工程、通信设备、工业自动化、光传输设备、防爆电器、
安全技术防范工程、水情自动化系统相关工程、建筑智能化工程的设计及施工；
国内贸易；经营进出口业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；销售特种车及零部件，销售车
辆的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动），许可经营项目是：计算机软硬件、电子产品的生产；软交换设备、矿
用通信及自动化产品的生产。
根据震有科技《2020 年第三季度报告》，震有科技截止 2020 年 9 月 30 日
前十名股东股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
（%）
1 吴闽华 32,147,460 16.60
2 深圳市震有成长投资企业（有限合伙） 28,855,002 14.90
深圳同创伟业资产管理股份有限公司－南海创新（天津）
3 14,933,041 7.71
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 深圳市华胜鼎成管理投资合伙企业（有限合伙） 14,200,000 7.33
5 新疆东凡股权投资合伙企业（有限合伙） 9,155,028 4.73
6 深圳市金麒盈信投资企业（有限合伙） 9,032,258 4.67
深圳市麦田万家创业投资管理有限公司－深圳市麦田天
7 7,627,557 3.94
使投资企业（有限合伙）
中信证券－招商银行－中信证券震有科技员工参与科创
8 4,841,000 2.50
板战略配售集合资产管理计划
9 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 4,218,590 2.18
10 汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 4,000,000 2.07
2、李明伟，男，身份证号码：413027198009******，中国国籍，无境外永
久居留权，住所为广东省深圳市南山区。李明伟先生长期从事服饰产业以及股权、
证券投资，现任深圳市星欣服装城有限公司经理。
3、一村资本有限公司
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汤维清
成立日期：2015 年 8 月 18 日
注册资本：238,194 万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区浦东新区南汇新城镇环湖西二
路 588 号 203-1 室
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
（%）
1 江苏华西村股份有限公司 106,653.221 44.7758
2 无锡国联产业投资有限公司 82,012.221 34.4309
3 安徽交控产业发展基金有限公司 24,641.000 10.3449
4 青岛联储创新投资有限公司 11,909.700 5.0000
5 无锡惠开投资管理有限公司 8,214.000 3.4484
6 无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙） 4,763.858 2.0000
总计 238,194.000 100.0000
4、昆山根诚投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MA1X8WBW1U
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海一村股权投资有限公司
成立日期：2018 年 9 月 28 日
认缴出资额：22,240 万元人民币
主要经营场所：昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋
五层
经营范围：项目投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额（万
序号 股东名称/姓名 认缴出资比例（%）
元）
1 上海一村股权投资有限公司 10240 46.0432
2 汤维清 4000 17.9856
3 王宏宇 3000 13.4892
4 赵江华 2000 8.9928
5 黄晓滨 1400 6.2950
6 刘晶 1000 4.4964
7 汪涛 600 2.6978
总计 22240 100.0000
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、公司
实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、转让标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州晨晓科技股份有限公司
统一社会信用代码：913301006767819273
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：王志骏
注册资本：2486.5904 万元人民币
成立日期：2008 年 7 月 25 日
住所：浙江省杭州市萧山区建设四路 1078 号信息港五期 C 座 215 室
经营范围：生产：网络设备及配件；服务：通信设备产品及配套设备、计算
机软硬件、网络设备的技术开发和技术服务，通信工程安装；批发：计算机软件、
硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、股权结构：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 万隆光电 13,177,212 52.99%
2 王志骏 5,407,672 21.75%
3 杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙) 3,038,953 12.22%
4 刘艾 1,079,271 4.34%
5 梅永洪 960,311 3.86%
6 武汉长盈科技投资发展有限公司 1,202,485 4.84%
合计 24,865,904 100.00%
3、财务数据：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 104,105,216.09 117,384,663.36
负债总额 11,243,295.02 15,152,067.08
资产净额 92,861,921.07 102,232,596.28
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 13,279,025.07 45,745,981.81
营业利润 -5,747,933.32 9,112,917.63
净利润 -4,397,494.41 9,794,133.25
注：2019 年度财务数据已经致同会计师事务所在合并报表范围内审计，2020
年 1-9 月数据未经审计。
4、标的资产权属情况说明
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
四、交易的定价原则
结合晨晓科技经营现状、技术能力、行业地位及未来发展等因素，以晨晓科
技前次股权转让价格为参考，经交易各方协商一致，本次股权转让晨晓科技整体
估值为 2 亿元，晨晓科技 37.99%股权之转让价格为 7,598 万元。
五、股权转让协议的主要内容
万隆光电（以下简称“甲方”、“转让方”）与震有科技、李明伟、一村资本、
根诚投资（以下合称“乙方”、“受让方”）及王志骏、刘艾、梅永洪（以下合称
“丙方”、“管理层团队”）签署的《杭州万隆光电设备股份有限公司与深圳震有
科技股份有限公司、李明伟、一村资本有限公司及昆山根诚投资中心（有限合伙）
关于杭州晨晓科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”）主要内
容如下：
1、 标的资产内容与作价
万隆光电同意按本协议之约定向震有科技转让其持有的标的公司 15%的股
份，且震有科技同意按本协议之约定向万隆光电支付现金受让前述股份；万隆光
电同意按本协议之约定向李明伟转让其持有的标的公司 15%的股份，且李明伟同
意按本协议之约定向万隆光电支付现金受让前述股份；万隆光电同意按本协议之
约定向一村资本转让其持有的标的公司 5%的股份，且一村资本同意按本协议之
约定向万隆光电支付现金受让前述股份；万隆光电同意按本协议之约定向根诚投
资转让其持有的标的公司 2.99%的股份，且根诚投资同意按本协议之约定向万隆
光电支付现金受让前述股份。
本次交易完成后，晨晓科技的股东及股权结构如下：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例
(股)
1 王志骏 5,407,672 21.75%
2 杭州万隆光电设备股份有限公司 3,730,103 15.00%
3 深圳震有科技股份有限公司 3,730,103 15.00%
4 李明伟 3,730,103 15.00%
5 杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙) 3,038,953 12.22%
6 一村资本有限公司 1,243,413 5.00%
7 昆山根诚投资中心（有限合伙） 743,490 2.99%
8 武汉长盈科技投资发展有限公司 1,202,485 4.84%
9 刘艾 1,079,271 4.34%
10 梅永洪 960,311 3.86%
合计 24,865,904 100.00%
各方一致同意，以标的公司整体估值 2 亿元为基准确定本次交易的转让价款。
转让方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
本次交易转让的 本次交易转让的 转让价款金额
转让方 受让方
股份比例 股份数(股) (万元)
震有科技 15% 3,730,103 3,000
李明伟 15% 3,730,103 3,000
万隆光电
一村资本 5% 1,243,413 1,000
根诚投资 2.99% 743,490 598
各方同意，自交割日起，受让方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有
权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
2、 标的资产股权转让价款的支付
各方同意，标的资产的股份转让价款由受让方按照本协议第三条的约定，按
照受让方在本协议签署之日各自受让标的资产的相对比例，分两期支付给转让方。
第一期股份转让价款：自本协议第 3、（1）条约定的先决条件满足或经受
让方豁免之日起 5 个工作日内，受让方向转让方预付本次交易股份转让价款的
50%，按照受让方在本协议签署之日各自受让标的资产的相对比例分别支付至转
让方指定的银行账户中。
第二期股份转让价款：自本协议第 3、（2）条约定的先决条件满足或经受
让方豁免之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付本次交易股份转让价款的
50%，按照受让方在本协议签署之日各自受让标的资产的相对比例分别支付至转
让方指定的银行账户中。
3、 本次交易的交割及先决条件
(1) 各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免之前，
受让方无义务预付第一期股份转让价款：
a) 本协议已经各方有效签署，合法生效，所有条款均对各方有约束力；
b) 自本协议签署日(含)至第一期股份转让价款支付之日，不存在或没有发
生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常
经营已产生或可能会产生预计将对本次交易产生实质影响的事件、事实、
条件、变化或其它情况；
c) 转让方在本协议做出的保证及承诺在本协议签署日至第一期股份转让
价款支付之日期间在所有方面真实、准确、完整且不具误导性(除明确指
向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实
和准确的)；
d) 转让方未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；
e) 转让方已就本次交易向受让方出具确认上述交割先决条件已全部得到
满足的确认函。
(2) 各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免之前，
受让方无义务支付第二期股份转让价款：
a) 本协议第 3、（1）条约定的先决条件已全部满足且持续满足；
b) 晨晓科技的新公司章程已经由晨晓科技全体股东适当签署(如需)；
c) 本协议第 3、（3）条约定事项全部完成，本次交易完成交割；
d) 自本协议签署日(含)至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、
财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产
生预计将对本次交易产生实质影响的事件、事实、条件、变化或其它情
况；
e) 转让方在本协议做出的保证及承诺在本协议签署日至交割日在所有方
面真实、准确、完整且不具误导性(除明确指向某个特定日期的保证及承
诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的)；
f) 转让方未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；
g) 转让方已就本次交易向受让方出具确认上述交割先决条件已全部得到
满足的确认函。
(3) 各方同意，于受让方支付第一期股份转让价款之日起 30 日(自然日)内，
甲方应办理完毕以下全部手续：a.晨晓科技按本协议第 6、（2）条的约定完成董
事会改选程序，且受让方推荐的 2 名董事、1 名监事已经合法成为晨晓科技的董
事会、监事会成员；b.将标的资产过户并登记在受让方名下，晨晓科技向受让方
出具签章版股东名册，并修改公司章程将受让方登记为标的公司股东；及 c.完成
与本次交易相关的其他工商备案或登记手续(如需)。
前述手续全部完成即视为本次交易完成交割(“交割”)，转让方应促使晨晓科
技于交割日当日将晨晓科技更新过的股东名册原件及章程复印件提供给受让方。
(4) 各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件(包括
但不限于修改章程、会议决议等)或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需
要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
4、 协议成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
5、 过渡期及期间的损益安排
自本协议签署之日至交割日期间，转让方承诺，不得在标的资产上设置担保
等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得受让方书
面同意的事项之外，标的公司不会实施其他行为，不会发生导致标的公司遭受损
失或增加债务、或有债务的事项。
6、 标的公司治理及各方后续合作
（1）各方确认并同意，本次交易完毕后，标的公司的经营、管理、决策、
财务、内控、信息披露、合同签署等事项应符合法律、法规以及规范性文件、证
券监管机构的规定和要求，主营业务不发生变化；核心研发人员与技术团队应保
持稳定，不发生重大变化。
（2）晨晓科技的董事会将由 5 名董事组成，其中管理层团队有权推荐 2 名
董事，万隆光电有权推荐 1 名董事，震有科技有权推荐 1 名董事，李明伟担任董
事，董事长由管理层团队推荐的董事担任；晨晓科技监事会将由 3 名监事组成，
万隆光电有权推荐 1 名监事，震有科技有权推荐 1 名监事，职工监事 1 名；晨晓
科技的总经理由管理层团队推荐。
7、 违约责任
本协议项下任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合
理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
8、 协议的解除
(1) 本协议于下列情形之一发生时终止：
a) 于交割日以前，经各方协商一致终止；
b) 若本协议所依赖的法律、法规以及规范性文件发生变化，致使本协议的
主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方
无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性
障碍；
c) 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、
内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者
导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实
质性障碍；
d) 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时
可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权
单方以书面通知方式终止本协议；
e) 本协议约定的其他情况。
(2) 各方一致同意：
a) 如果本协议根据第 8、(1)款第 a)、b)、c)条的约定终止，任何一方均无
需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原
则，签署一切文件及采取一切必需的行动，或应对方的要求(该要求不得
被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日
的状态。
b) 如果本协议根据第 8、(1)款第 d)条的规定而终止，各方除应履行第 8、
(2)款第 a)条所述的义务外，违约方还应当向守约方承担违约责任。
六、本次子公司部分股权转让对公司的影响
公司转让控股子公司晨晓科技 37.99%股权，是基于宏观行业形势及晨晓科
技经营现状及发展前景的综合考虑，通过引入外部战略资源，促进晨晓科技业务
拓展，提升晨晓科技在国内外市场影响力。本次股权转让有利于集中上市公司的
资金优势，提高资金利用效率，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场
竞争力，本次子公司部分股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司不存在委托晨晓科技理财的情况，亦不存在为其提供担保的情况。晨晓
科技不存在占用公司资金的情况。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，晨晓科
技将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、《杭州万隆光电设备股份有限公司与深圳震有科技股份有限公司、李明
伟、一村资本有限公司及昆山根诚投资中心（有限合伙）关于杭州晨晓科技股份
有限公司之股份转让协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
