申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                        关于深圳证券交易所

   《关于对杭州万隆光电设备股份有限公司的关注函》有关事项

                                之核查意见



深圳证券交易所创业板公司管理部：

    2020 年 12 月 8 日，贵部下发《关于对杭州万隆光电设备股份有限公司的关
注函》（创业板关注函[2020]第 529 号)（以下简称“关注函”），就杭州万隆
光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“万隆光电”）向
深圳震有科技股份有限公司、李明伟、一村资本有限公司及昆山根诚投资中心（有
限合伙）转让子公司杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称“晨晓科技”）37.99%
的股份予以关注。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
按关注函的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵部，请予以审核。
    三、请补充说明本次出售股权所得资金是否仍作为募集资金管理和使用，本
次交易是否符合募投项目和募集资金管理的有关规定。请保荐机构、监事会和独
立董事发表意见。
    回复：
    2019年8月23日，万隆光电召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨收购晨晓科技股权的议
案》，独立董事均已发表明确同意意见。2019年9月12日，万隆光电召开2019年第
一次临时股东大会决议，审议通过上述议案。根据《关于变更部分募集资金用途
暨收购晨晓科技股权的议案》，万隆光电变更年产150万台广电智能网络设备产业
化升级项目的募集资金用途，用于收购晨晓科技52.99%股权项目及永久性补充流
动资金。截至2019年10月，万隆光电已将晨晓科技两期股权转让价款10,541.77
万元全部支付完毕，并将剩余的448.69万元永久性补充流动资金。
    根据万隆光电出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴
证报告》，截至2019年12月31日，公司以募集资金置换预先用于支付晨晓科技
52.99%第一期股权转让价款的自筹资金人民币3,689.62万元，支付杭州晨晓科技
股份有限公司第二期股权转让款6,852.15万元，永久性补充流动资金448.69万元，
共计10,990.46万元。
    因此，原募集资金投资项目“年产150万台广电智能网络设备产业化升级项
目”已于2019年9月终止，变更后的“收购晨晓科技52.99%股权项目募投项目”
及永久性补充流动资金亦已于2019年10月完成。
    本次出售晨晓科技部分股权是基于当前宏观行业形势及晨晓科技经营现状
及发展前景的综合考虑而作出的商业决策，并经万隆光电第四届董事会第六次会
议审议通过。此外，监事会、独立董事也出具了专项意见。万隆光电、监事会、
独立董事均认为，“收购晨晓科技52.99%股权项目募投项目”已完结，本次出售
股权所得资金不作为募集资金管理和使用，本次交易未违反募投项目和募集资金
管理的有关规定。
    就上述事项，保荐机构已查阅万隆光电本次出售股权董事会相关决议内容及
监事会、独立董事出具的专项意见，并查阅了股份转让协议。经核查，保荐机构
认为，本次出售股权所得资金不再作为募集资金管理和使用，本次交易不存在违
反募投项目和募集资金管理的有关规定的情况。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<
关于对杭州万隆光电设备股份有限公司的关注函>有关事项之核查意见》之签章
页）




       保荐代表人签名：
                          廖妍华                     方   欣




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                                                    2020 年 12 月 14 日