杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 杭州万隆光电设备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:杭州万隆光电设备股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:万隆光电 股票代码:300710 信息披露义务人 1:许泉海 住所/通讯地址:浙江省杭州市上城区**** 股份变动性质:股份减少(协议转让) 信息披露义务人 2:许梦飞 住所/通讯地址:浙江省杭州市萧山区**** 股份变动性质:股份减少(协议转让) 签署日期:2021 年 2 月 1 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报 告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简 称“万隆光电”)中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在万隆光电中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 目录 第一节 释义 ....................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5 第三节 权益变动的目的 ............................................. 7 第四节 权益变动方式 ............................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 11 第六节 其他重大事项 .............................................. 12 第七节 备查文件 .................................................. 13 附表:简式权益变动报告书........................................... 14 信息披露义务人主要负责人声明....................................... 19 3 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 信息披露义务人 指 许泉海、许梦飞 万隆光电、上市公司 指 杭州万隆光电设备股份有限公司 本报告书 指 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元 4 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 1、许泉海 姓名 许泉海 性别 男 国籍 中国 身份证 330121195709****** 住所/通讯地址 浙江省杭州市上城区**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 在公司任职情况 实际控制人、董事长 2、许梦飞 姓名 许梦飞 性别 女 国籍 中国 身份证 339005198408****** 住所/通讯地址 浙江省杭州市萧山区**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 在公司任职情况 实际控制人、外贸部经理 3、一致行动关系说明 许泉海、许梦飞为公司控股股东、实际控制人及一致行动人。 二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、 其他情况 1、截至本报告书签署日,信息披露义务人许泉海先生在上市公司担任董事 长,持有上市公司股份 13,316,000 股,占公司总股本的 19.41%;信息披露义务 5 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 人许梦飞女士在上市公司担任外贸部经理,持有上市公司股份 16,934,000 股, 占公司总股本的 24.68%。 2、截至本报告书签署日,信息披露义务人许泉海先生和许梦飞女士最近五 年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁等情况;不属于“失信被执行人”,未被列入涉金融严重失信人名单,亦 不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。 6 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 第三节 权益变动的目的 一、 本次权益变动的目的 本次权益变动是信息披露义务人出于自身资金需求考虑而进行的交易。 二、 信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有 权益股份的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或继续减 少其在上市公司中拥有权益的其他具体安排。若发生相关权益变动事项,信息披 露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。 7 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 第四节 权益变动方式 一、 股份变动的方式 2021年2月3日,信息披露义务人许泉海及许梦飞与姜丽签署了《许泉海、许 梦飞与姜丽关于杭州万隆光电设备股份有限公司之股份转让协议》(以下简称 “股份转让协议”),拟将其持有的公司3,430,700股无限售流通股(占公司总 股本5%)协议转让给姜丽,其中许泉海转让所持有的公司2,663,200股股份(占公 司总股本3.88%),许梦飞转让所持有的万隆光电767,500股股份(占公司总股本 1.12%)。转让价格为27元/股,转让价款共计92,628,900元。 二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前,信息披露义务人许泉海及许梦飞持有上市公司30,250,000 股股份,占公司总股本比例44.09%。 本 次 权益 变动 完 成后 ,信 息披 露 义务 人泉 海及 许 梦飞 持有 上市 公 司 26,819,300股股份,占公司股份总数的39.09%。 本次股份转让前后的转让各方持股情况如下: 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 许泉海 13,316,000 19.41% 10,652,800 15.53% 许梦飞 16,934,000 24.68% 16,166,500 23.56% 姜丽 0 0.00% 3,430,700 5.00% 注:以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字 本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。 三、 协议转让的主要内容 1、协议签署主体 转让方一:许泉海 转让方二:许梦飞 转让方二,与转让方一合称“转让方”或“甲方” 乙方(受让方):姜丽 8 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质 经协商,乙方拟按照本协议的条款和条件受让甲方所持有的合计万隆光电无 限售流通股 3,430,700 股股份(占万隆光电股份总数的 5%,以下简称“标的股份”), 其中受让转让方一所持有的万隆光电无限售流通股 2,663,200 股股份(占万隆光电 股份总数的 3.88%),受让转让方二所持有的万隆光电无限售流通股 767,500 股股 份(占万隆光电股份总数的 1.12%)。前述标的股份转让完成后,乙方可直接持有 万隆光电无限售流通股 3,430,700 股股份(占万隆光电股份总数的 5%),并行使该 等股份对应所有股东权利; 2、定价原则与转让价格 在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前 提下,甲方、乙方经协商后一致同意,将标的股份的转让价格确定为 27 元/股, 转让价款共计 92,628,900 元。 4、股份转让的价款支付 双方一致同意,本协议生效后五个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付首 期转让价款 35,000,000 元; 双 方 一 致 同 意 ,本 协 议 生效 后 一 个 月内 , 乙 方 应将 剩 余 股 份转 让 价 款 57,628,900 元支付至甲方指定账户。 5、股份过户 甲方、乙方经协商后一致同意,在满足以下先决条件的前提下,双方应共同 推进办理标的股份过户至乙方名下的登记手续: 乙方已按照本协议的约定足额支付股权转让价款; 本协议已经生效。 6、协议签订时间 2021 年 2 月 3 日。 7、协议生效时间 本协议于甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。 四、 尚需履行的审批程序 本次股份协议转让由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转 让申请进行审查、确认;尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过 9 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 户登记等手续。 五、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人许泉海所持上市公司股份中处于质押 状态的股份为7,500,000股,占其持有万隆光电股份总数的56.32%,占万隆光电总 股本的10.93%;信息披露义务人许梦飞所持上市公司股份中处于质押状态的股份 为11,690,000股,占其持有万隆光电股份总数的69.03%,占万隆光电总股本的 17.04%。 除上述情况外,信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在查封或冻结等 任何权利限制或被限制转让的情况。 六、 本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化,不会对上 市公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。 10 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本次权益变动外,信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其 他买卖万隆光电股份的情况。 11 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 二、 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 12 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 第七节 备查文件 一、信息披露义务人身份证复印件; 二、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》; 三、证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 本报告书全文及上述备查文件备置于万隆光电董事会办公室,供投资者查阅。 13 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 (本页无正文,为《杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签 字页) 信息披露义务人(签字): (许泉海) 信息披露义务人(签字): (许梦飞) 签署日期:2021 年 2 月 3 日 14 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 杭州万隆光电设备股份有 上市公司名称 上市公司所在地 杭州 限公司 股票简称 万隆光电 股票代码 300710 浙江省杭州市上城区 许泉海 **** 信息披露义务人 信息披露义务人 名称 注册地 浙江省杭州市萧山区 许梦飞 **** 增加 □ 减少 ■ 拥有权益的股份 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 ■ 无 □ 数量变化 □ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是 ■ 否 □ 是否为上市公司 是 ■ 否 □ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 15 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人: 许泉海 股票种类: A 股普通股 信息披露义务人 持股数量: 13,316,000 披露前拥有权益 持股比例: 19.41% 的股份数量及占 信息披露义务人: 许梦飞 上市公司已发行 股票种类: A 股普通股 股份比例 持股数量: 16,934,000 持股比例: 24.68% 信息披露义务人:许泉海 股票种类: A 股普通股 持股数量: 10,652,800 持股比例: 15.53% 本 次 权 益 变 动 变动数量: 2,663,200 变动比例: 3.88% 后,信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例 信息披露义务人:许泉海 股票种类: A 股普通股 持股数量: 16,166,500 持股比例: 23.56% 变动数量: 767,500 变动比例: 1.12% 在上市公司中拥 时间: 2021 年 2 月 3 日 有权益的股份变 动的时间及方式 方式: 协议转让 是否已充分披露 是 □ 否 □ 不适用 ■ 资金来源 16 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是 □ 否 ■ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 是 □ 否 ■ 卖该上市公司股 票 17 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 (本页无正文,为《杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签字盖章页) 信息披露义务人(签字): (许泉海) 信息披露义务人(签字): (许梦飞) 签署日期:2021 年 2 月 3 日 18 杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人主要负责人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:______________________ (许泉海) 信息披露义务人:______________________ (许梦飞) 签署日期:2021 年 2 月 3 日 19