关于浙江欣网卓信科技有限公司利润承诺期间届满减值测试

                              专项审核报告

    杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 10 月收
购了浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信公司”）60%股权，收购
后，欣网卓信公司成为本公司的控股子公司，根据深圳证券交易所相关规定，现
将本次交易业绩承诺实现情况说明如下：

一、 基本情况

      本公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议以全票同意
的表决结果审议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、
嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅
荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议>的议案》，同意公司与浙江欣网卓信
科技有限公司股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈
杭娟以及嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、
张雅荃、李才斌、王齐签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎
顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李
才斌、王齐之支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），本公司以自有资
金或自筹资金 11,880 万元人民币收购欣网卓信公司 60%股权（以下简称“标的资
产”）。

二、 业绩承诺情况

    根据本公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭
娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐签署的支付现金购买资产协议，欣网
卓信公司 2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“补偿测算期间”）实现的经审
计的净利润不低于人民币 1,200 万元、1,800 万元和 2,400 万元。上述净利润以欣
网卓信公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
准。

  若补偿测算期间欣网卓信公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交
易对手方须就不足部分向本公司进行补偿；但以下情况本公司同意予以豁免：

   （1）欣网卓信公司 2018 年实现的实际净利润数高于 2018 年净利润承诺数的
90%的，交易对手方无须就 2018 年度净利润不足部分向本公司进行补偿。

  （2）欣网卓信公司 2018 年、2019 年累计实现的实际净利润数高于 2,820 万元
的，交易对手方无须就截至 2019 年度净利润不足部分向本公司进行补偿。

三、 业绩承诺的主要条款

    （一）盈利补偿

    陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟（以下统
称“乙方”或“转让方”）以及嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他
合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐（以下统称“丙方”）承诺，欣网

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卓信 2018 年、 2019 年和 2020 年(以下简称“补偿测算期间”)实现的经审计的
净利润不低于人民币 1,200 万元、 1,800 万元和 2,400 万元(以下简称“净利润
承诺数”)。上述净利润以万隆光电根据本协议的约定聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所出具的专项审核意见中披露的欣网卓信合并财务报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

    若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则转让方
及丙方须就不足部分向万隆光电进行补偿；但以下情况万隆光电同意予以豁免：

    （1）欣网卓信 2018 年实现的实际净利润数高于 2018 年净利润承诺数的 90%
的，转让方及丙方无须就 2018 年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。

    （2）欣网卓信 2018 年、2019 年累计实现的实际净利润数高于 2,820 万元
的，转让方及丙方无须就截至 2019 年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。

      各方同意，补偿测算期间每一个会计年度结束后，万隆光电将聘请其指定
的具有证券业务资格的会计师事务所在 5 个月内完成对欣网卓信当年实际实现
的净利润情况的审核并出具专项审核意见，以确定在补偿测算期间内欣网卓信实
现的实际净利润数；转让方、丙方及标的公司应对万隆光电指定的具有证券业务
资格的会计师事务所开展欣网卓信的审计/审核工作予以支持与配合。

    补偿测算期间内欣网卓信实际净利润数与转让方、丙方净利润承诺数之间的
差异，以万隆光电指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见
确定。

    补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额＝(欣网卓信截至当期期末累计净利润承诺数－欣网卓信截
至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内欣网卓信的净利润承诺数
总额×本次交易的总对价﹣已补偿金额。

      在逐年计算补偿测算期间转让方、丙方应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    （二）减值测试及补偿

    在补偿测算期间届满后，万隆光电将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的万隆光电年度审计报告
出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若转让方对减值测试审核报告结
果有异议，则由万隆光电、转让方在减值测试审核报告出具后 10 个工作日内共
同协商并另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行减值测试复核(复核费
用由转让方承担)，最终以复核报告确认的减值测试结果为准。

      如：标的资产减值额﹥已补偿金额，则转让方及丙方应向万隆光电另行补
偿。应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿现金。

    标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值


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并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

      就减值测试所计算的转让方及丙方须向万隆光电实施的补偿，各方同意参
照盈利补偿的约定实施。

    （三）盈利补偿及资产减值测试补偿的其他安排

      陈绿洲、郭翔、鼎顺投资、陈杭娟由于均为转让方且共同接受万隆光电的
股权转让价款，同意就本协议约定的补偿现金支付事宜(包括盈利补偿及资产减
值测试补偿)互相承担补充连带责任保证担保；丙方作为鼎顺投资的合伙人，在
其各自收到的本次交易总对价范围内(即鼎顺投资收到的本次交易的总对价×丙
方各自持有的鼎顺投资的出资比例)对鼎顺投资的补偿现金支付义务承担连带责
任。

    受限于前款约定：

    （1） 陈杭娟承担的现金补偿责任（为免歧义，包含陈杭娟直接和通过鼎顺
投资间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金）上限为本次交易的总
对价*陈杭娟于交割日直接持有欣网卓信的股权比例+鼎顺投资于本次交易收到
的转让价款总金额*陈杭娟于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例；

    （2） 丙方各自承担的现金补偿责任（为免歧义，包含丙方各自通过鼎顺投
资间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金）上限为鼎顺投资于本次
交易收到的转让价款总金额*丙方各自于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例。

      转让方及丙方因本协议约定的标的资产盈利差异及减值测试所产生的应
最终支付的现金补偿总计不超过本次交易总对价与以下合计金额的差额： （1）
经万隆光电聘请的具有证券从业资格的审计机构审计的欣网卓信截至 2020 年
12 月 31 日净资产金额×万隆光电所持欣网卓信股权比例； （2）万隆光电于补
偿测算期间所取得的现金分红金额（不包括 2020 年 12 月 31 日后分配的但归
属于补偿测算期间的分红）。

      于乙方、丙方未违反本协议的前提下，如果万隆光电在补偿测算期间内未
经转让方同意，通过其对标的公司的控股权实质性地缩减了标的公司的主营业务
或剥夺转让方推荐的董事长、陈绿洲推荐的总经理享有的本协议项下的任职权利
和管理权利，则本协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿将
不再适用，转让方无需再履行现金补偿义务。

      如发生本协议项下的不可抗力事件，导致标的公司于补偿测算期间内因非
正常原因未实现净利润承诺数或非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对
本协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿金额予以调整。

四、 业绩承诺的实现情况

    （一）欣网卓信公司在利润补偿期间的业绩完成情况

    根据《杭州万隆光电设备股份有限公司关于交易对手方对浙江欣网卓信科技
有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第

                                  3
330ZA4868 号）、《杭州万隆光电设备股份有限公司关于浙江欣网卓信科技有限公
司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同专字（2020）第 332ZA5460
号）以及《杭州万隆光电设备股份有限公司关于浙江欣网卓信科技有限公司 2020
年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同专字（2021）第 332A008121 号），
欣网卓信公司在利润补偿期间内的业绩完成情况如下：

                                                                        单位： 万元

 标的公司           项目          业绩承诺数     实际实现数       差异额      完成率

             2018 年度的合计净
                                      1,200.00       1,333.31        133.31    111.11%
                    利润

             2019 年度的合计净
                                      1,800.00       1,849.74         49.74    102.76%
欣网卓信公          利润
    司       2020 年度的合计净
                                      2,400.00       2,409.86          9.86    100.41%
                    利润

              截至 2020 年末 的
                                      5,400.00       5,592.91        192.91    103.57%
              合计累积净利润

    注：净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。

    标的公司欣网卓信公司在 2018 年、2019 年和 2020 年每年合计实际实现的合
并报表净利润数已超过同期承诺净利润数。

    （二）欣网卓信公司减值测试评估情况

      以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，浙江中企华资产评估有限公司对欣网
卓信公司进行了评估，并出具了“浙中企华评报字（2021）第 0109 号”《杭州万
隆光电设备股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的浙江欣网卓信
科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》，经测试，截至 2020 年 12
月 31 日，欣网卓信公司不存在减值迹象。

五、 结论

      欣网卓信公司于 2018 年、2019 年和 2020 年每年实际实现的合计净利润已
超过同期承诺净利润，且合计实际实现的累积净利润数超过了合计累积承诺净利
润数；截至 2020 年 12 月 31 日，欣网卓信公司不存在减值迹象。




                                                  杭州万隆光电设备股份有限公司

                                                              2021 年 4 月 27 日


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