证券代码：300710          证券简称：万隆光电          公告编号：2021-057




              杭州万隆光电设备股份有限公司
             第四届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会

议通知已于 2021 年 9 月 4 日以邮件或直接送达等方式发出，与会的各位董事已

知悉与所议事项相关的必要信息。会议于 2021 年 9 月 7 日在公司会议室以现场

结合通讯的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长

许泉海先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《杭州万隆光电设
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法
有效。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：

    （一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公
司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行
股票的资格和条件。



                                    1
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行股票方案的议案》；

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和部门规章的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，
与会董事对下列事项进行了逐项表决：

    2.1 发行股票的种类和面值


    本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.2 发行方式和发行时间

    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.3 发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为雷骞国，以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.4 发行价格和定价原则

    公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决

                                     2
议公告日。发行价格为 23.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    尽管有前述规定，在定价基准日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股
利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下
列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：

    派发现金股利：P1=P0 - D


    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）


    两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）


    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.5 发行数量


    本次发行股份数量为 18,765,638 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数量为准。

    若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.6 募集资金总额和用途


    本次发行的募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充


                                   3
流动资金。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.7 限售期


    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得

本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。

    本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.8 未分配利润安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.9 上市地点

    本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期

    本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向

特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发

行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。



                                   4
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）、审议通过《杭州万隆光电设备股份有限公司 2021 年度向特定对象

发行股票预案》；

    依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和部门规章的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制

了《杭州万隆光电设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。


    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

站上的公告。

    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制
了《杭州万隆光电设备股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

站上的公告。

    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。



                                    5
    （五）、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》；

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制
了《杭州万隆光电设备股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

站上的公告。

    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号）等有关规定，公司根据前次募集资金截至 2021 年 6 月 30 日的

使用情况编制了《杭州万隆光电设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证

报告》（致同专字(2021)第 332ZA3860 号）。


    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

站上的公告。

    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行股票摊薄即期回报情


                                    6
况及相关填补措施的议案》；

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要

求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

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    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定
对象发行股票相关事项的议案》；

    经审议，全体董事一致认为：同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会
及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行股票相
关具体事宜，包括但不限于：

    （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照

证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发
行股票的具体方案；

    （2）根据股东大会审议通过的本次发行股票方案、证券监管部门及其他相

关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次发行股票的具体发行

时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；并根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优


                                   7
先顺序及各项目的具体投资额；

    （3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修

改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，并履
行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

    （4）在本次发行完成后，办理发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所

登记、锁定、上市手续；

    （5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本

等条款并办理工商变更登记手续等；

    （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，

根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资
金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，
如国家对本次发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家
规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对
本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

    （7）如监管部门要求或与本次发行股票有关的规定、政策或市场条件发生

变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；

    （8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行

A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放

于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的
三方监管协议。授权董事会，并由董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账
户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

    （9）办理与本次发行有关的其他事项。



                                   8
    本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。


    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）、审议通过《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的

议案》；

    根据本次向特定对象发行股票方案，雷骞国拟作为本次公司向特定对象发行

股份的认购对象，并于 2021 年 9 月 7 日与公司签署《杭州万隆光电设备股份有

限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。经审议，董事会同
意就公司本次向特定对象发行相关事宜，与雷骞国签订《杭州万隆光电设备股份
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

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    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

    经公司董事会审议，本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象为雷骞国。

公司于 2021 年 9 月 7 日与雷骞国签订了《杭州万隆光电设备股份有限公司向特

定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。雷骞国以现金的方式认购，认

购金额为 45,000.00 万元。本次认购对象雷骞国在本次交易后成为公司控股股东

及实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，雷骞国为公
司的关联方，其认购本次发行的股票构成关联交易。

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站上的公告。

    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定
承诺相关事宜的议案》；

    经董事会审议，本次豁免公司控股股东、实际控制人之一许梦飞女士股份锁
定的相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，且原股东的股份
锁定期将由新股东承接，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形，不会对
公司的正常生产经营造成不利影响，有利于优化公司股权结构，符合公司的整体
利益。因此，董事会同意本次承诺豁免事项。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

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    关联董事许泉海回避表决。

    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）、审议通过《关于豁免要约收购的议案》；

    经董事会审议，雷骞国认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收
购管理办法》规定的要约收购义务，雷骞国已承诺其认购的股票自股份登记完成

之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会批准后，雷骞国免于以要约方式认

购公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》的规定。

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    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

站上的公告。

    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十三）、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》；


    公司董事会决定于 2021 年 9 月 23 日召开公司 2021 年第一次临时股东大

会。

    具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。


    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

       三、备查文件
    1、公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事关于向特定对象发行股票、豁免控股股东自愿性股票锁定承诺
等事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于向特定对象发行股票、豁免控股股东自愿性股票锁定承诺
等事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                    杭州万隆光电设备股份有限公司董事会


                                                           2021 年 9 月 7 日




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