证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2021-053
杭州万隆光电设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册。
1
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次会
议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会
准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.98 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行股份数量为 18,765,638 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象
发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
的发行价格和发行股份数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补
充流动资金。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为雷骞国，将以现金方式认购本次
发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
截至本预案出具日，许梦飞、许泉海各直接持有上市公司 16,166,500 股、
2
10,652,800 股股份，合计持有上市公司 26,819,300 股股份，合计持股比例为 39.09%，
为上市公司现有控股股东及实际控制人；雷骞国的一致行动人付小铜持有上市公
司 1,088,400 股股份，持股比例为 1.59%。
同时，根据许梦飞与雷骞国及其一致行动人已签订的《关于杭州万隆光电设
备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，许梦飞拟将其持有的上市公司 20.00%
的股份（共计 13,722,800 股）转让给雷骞国的一致行动人。前述股份转让尚需公
司股东大会予以豁免。
假设按发行数量 18,765,638 股计算，本次发行及前述转让完成后，雷骞国及
其一致行动人将持有上市公司 33,576,838 股股份，持股比例为 38.43%；许梦飞、
许泉海将合计持有上市公司 13,096,500 股股份，持股比例为 14.99%。如果股份
转让无法完成，但本次发行完成，则许梦飞、许泉海放弃其所持有的上市公司股
份对应的表决权，雷骞国将持有上市公司 18,765,638 股股份，持股比例为 21.48%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为雷骞国。
综上，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，雷骞国与公司构成
关联关系，雷骞国认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
上市公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表
决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
7、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第
七章 公司的利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况
3
进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特
定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，具体请参见本预案“第八章 与
本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对
公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
10、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一章 本次发行股票方案概要 ................................................................................. 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 9
三、本次发行方案的概要 ................................................................................. 11
四、本次发行构成关联交易 ............................................................................. 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 14
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................. 16
七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16
第二章 发行对象基本情况 ....................................................................................... 17
一、基本信息 ..................................................................................................... 17
二、最近五年主要任职情况 ............................................................................. 17
三、发行对象对外投资及业务情况 ................................................................. 17
四、最近 5 年受到处罚及诉讼、仲裁情况 ..................................................... 18
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ......................................... 18
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ... 18
七、本次认购资金来源 ..................................................................................... 19
第三章 相关协议内容摘要 ....................................................................................... 20
一、《股份认购协议》内容摘要 ..................................................................... 20
二、《股份转让协议》内容摘要 ..................................................................... 24
三、《表决权委托暨一致行动协议》内容摘要 ............................................. 35
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 42
5
一、本次募集资金投资计划 ............................................................................. 42
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................. 42
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 43
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................. 44
五、可行性分析结论 ......................................................................................... 44
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45
一、本次发行后，公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况 ......................................................................................... 45
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ..... 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ................................................................................. 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情况 ................................................................................................. 47
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 47
第六章 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 48
第七章 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 51
一、公司利润分配政策及利润分配决策机制 ................................................. 51
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................. 55
三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022） ............................................ 56
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 60
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 ............................................................................................................. 60
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................. 60
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 杭州万隆光电设备股份有限公司
发行人、万隆光电
发行对象、认购对象 指 雷骞国
雷骞国，以及与雷骞国签订了《关于杭州万隆光电设备股
份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》的杭州千泉科
雷骞国及其一致行动人 指
技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限
合伙）和付小铜
付小铜、杭州千泉科技合伙企业(有限合伙)和海南立安民
雷骞国的一致行动人 指
投资合伙企业(有限合伙)
杭州千泉、千泉科技 指 杭州千泉科技合伙企业(有限合伙)
海南立安民、立安民投资 指 海南立安民投资合伙企业(有限合伙)
本次发行、本次向特定对
象发行、向特定对象发行 指 公司向雷骞国 1 名特定对象发行 A 股股票的行为
股票
许梦飞将其持有的上市公司 13,722,800 股股份转让给雷骞
股份转让 指
国的一致行动人的行为
若股份转让无法完成，但本次发行完成，则许梦飞、许泉
表决权放弃 指
海放弃其所持有的上市公司股份对应的表决权的行为
本次交易 指 本次发行、股份转让及表决权放弃的合称
《杭州万隆光电设备股份有限公司 2021 年度向特定对象
本预案 指
发行股票预案》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股份认购协议》 指 公司与雷骞国签署的《附生效条件的股份认购协议》
许梦飞与雷骞国及其一致行动人签署的《关于杭州万隆光
《股份转让协议》 指
电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》
千泉科技、立安民投资、付小铜与雷骞国签署的《关于杭
《表决权委托暨一致行动
指 州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协
协议》
议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。
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第一章 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 杭州万隆光电设备股份有限公司
英文名称 Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co., Ltd.
证券简称 万隆光电
证券代码 300710
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 许泉海
成立日期 2001 年 5 月 13 日
上市日期 2017 年 10 月 19 日
注册资本 68,614,000 元
注册地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路 11695 号 1 幢
办公地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路 11695 号 1 幢
许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出口；
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：计算机软硬件及外围设
备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通
信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信
设备销售；电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频
经营范围
监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯
设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、近年来数据流量激增，导致下游行业景气度持续上升
根据《2020 年通信业统计公报》，2020 年，我国 4G 用户总数从 2015 年的
3.86 亿户增长到 12.89 亿户，年复合增长率为 27.27%；4G 用户数占移动电话用
9
户数的 80.8%，而 2015 年为 29.60%；5G 网络建设稳步推进，按照适度超前原
则，新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个，5G 网络已覆
盖全国地级以上城市及重点县市。2020 年我国月均 DOU（单客数据流量）达
10.35GB/户月，较 2015 年 0.38 GB/户月的年复合增长率高达 93.66%。2015-2020
年，我国移动互联网接入流量从 41.90 亿 GB 增加到 1,656.00GB，增长近 40 倍。
运营商业务在数据流量快速增长的推动下得以较快发展。
移动互联网接入流量与全年移动互联网月户均流量
1800.0 12
1600.0
10
1400.0
1200.0 8
1000.0
6
800.0
600.0 4
400.0
2
200.0
0.0 0
2015 2016 2017 2018 2019 2020
移动互联网接入流量（亿GB） DOU（ GB/户月）
来源：工业和信息化部
2、政策层面促使未来三年运营商 5G 投资建设加速
在 2018 年中央经济工作会议上，习近平总书记提出“要发挥投资关键作用，
加大制造业技术改造和设备更新，加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联
网、物联网等新型基础设施建设”。2021 年 3 月发布的十四五规划提纲中再次强
调加快建设新型基础设施，加快 5G 网络规模化部署和推广升级千兆光纤网络。
从过往 3G、4G 时期的趋势判断，新建网络的拉动可带来通信行业的景气周
期。2019 年进入 5G 元年，各大运营商对 5G 建设逐渐拉开序幕，运营商投资规
模逐年增长，2020 年中国运营商投资同比增长 11%至 3,330 亿元。根据三大运营
商发布的 2021 年资本开支计划，2021 年资本开支合计将增长至 3,406 亿元，预
计国内运营商资本开支将维持较高水平。
10
3、公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大
随着数据流量持续增加和运营商对 5G 建设的逐渐投资，通信设备及服务的
需求在未来几年预计将大幅增加，通信设备及服务行业未来几年的增长潜力较大。
为紧抓行业发展机遇，公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大，可能导致
公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。
（二）本次发行的目的
1、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，公司依托持续创新能力和新业务拓展，在广电网络设备及数据通信
系统领域、面向电信运营商的网络传输设备及数据通信系统领域、面向电信运营
商的运营服务、内容服务等增值电信业务领域等方面进行了业务布局，业务发展
较快。公司已成为国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商，
产品涵盖全球广电网络主流技术方案。
随着业务规模和领域的不断拓展和深入，公司需要充足的资金实力来满足项
目建设与业务发展需求。为此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，为
公司持续发展提供有力资金保障。
2、优化财务结构，提高抗风险能力
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有
效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资
产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提
高抗风险能力。
三、本次发行方案的概要
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元/股。
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2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为雷骞国，以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价方式和发行价格
尽管有前述规定，在定价基准日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股
利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下
列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D， 每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次发行股份数量为 18,765,638 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数量为准。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
12
6、本次发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。股份限售期届满后，其减持尚需按照中国
证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充
流动资金。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次发行构成关联交易
本次发行的发行对象为雷骞国，其在本次交易后成为公司控股股东及实际控
制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，雷骞国为上市公司的
关联方，其认购本次发行的股票构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。
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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，许梦飞、许泉海各直接持有上市公司 16,166,500 股、
10,652,800 股股份，合计持有上市公司 26,819,300 股股份，持股比例为 39.09%，
为上市公司现有控股股东及实际控制人；雷骞国的一致行动人付小铜持有上市公
司 1,088,400 股股份，持股比例为 1.59%。
同时，根据许梦飞与雷骞国及其一致行动人已签订的《关于杭州万隆光电设
备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，许梦飞拟将其持有的上市公司 20.00%
的股份（共计 13,722,800 股）转让给雷骞国的一致行动人。前述股份转让尚需公
司股东大会予以豁免。
假设按发行数量 18,765,638 股计算，本次发行及前述转让完成后，雷骞国及
其一致行动人将持有上市公司 33,576,838 股股份，持股比例为 38.43%；许梦飞、
许泉海将合计持有上市公司 13,096,500 股股份，持股比例为 14.99%。如果股份
转让无法完成，但本次发行完成，则许梦飞、许泉海放弃其所持有的上市公司股
份对应的表决权，雷骞国将持有上市公司 18,765,638 股股份，持股比例为 21.48%。
上述交易完成后，收购人在万隆光电所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
本次交易前
股东名称 持有表决权股份数量
持股数量（股） 持股比例 比例
（股）
许梦飞 16,166,500 23.56% 16,166,500 23.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 26,819,300 39.09% 26,819,300 39.09%
千泉科技 - - - -
立安民投
- - - -
资
付小铜 1,088,400 1.59% 1,088,400 1.59%
雷骞国 - - - -
雷骞国及
其一致行 1,088,400 1.59% 1,088,400 1.59%
动人合计
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股权转让完成后，本次发行前
股东名称 持有表决权股份数量
持股数量（股） 持股比例 比例
（股）
许梦飞 2,443,700 3.56% 2,443,700 3.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 13,096,500 19.09% 13,096,500 19.09%
千泉科技 3,579,861 5.22% 14,811,200 21.59%
立安民投
4,773,148 6.96% 0 0.00%
资
付小铜 6,458,191 9.41% 0 0.00%
雷骞国 - - - -
雷骞国及
其一致行 14,811,200 21.59% 14,811,200 21.59%
动人合计
股权转让完成且本次发行完成后
股东名称 持有表决权股份数量
持股数量（股） 持股比例 比例
（股）
许梦飞 2,443,700 2.80% 2,443,700 2.80%
许泉海 10,652,800 12.19% 10,652,800 12.19%
合计 13,096,500 14.99% 13,096,500 14.99%
千泉科技 3,579,861 4.10% 0 0.00%
立安民投
4,773,148 5.46% 0 0.00%
资
付小铜 6,458,191 7.39% 0 0.00%
雷骞国 18,765,638 21.48% 33,576,838 38.43%
雷骞国及
其一致行 33,576,838 38.43% 33,576,838 38.43%
动人合计
注 1：许泉海与许梦飞为父女关系，构成一致行动关系；
注 2：本次收购及发行完成后，雷骞国直接、间接以及通过《表决权委托暨一致行动协议》
控制上市公司表决权股份比例预计为 38.43%。按照《表决权委托暨一致行动协议》的约定，表
决权委托及一致行动安排于股权转让完成后生效。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为雷骞国。
综上，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
15
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四
届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过并豁免雷骞国及其
一致行动人以要约方式增持股份的申请、深交所审核通过和中国证监会同意注册
批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
相关程序。
16
第二章 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为雷骞国，基本情况如下：
一、基本信息
姓名 雷骞国
性别 男
国籍 中国
身份证号 6204021962********
住所 甘肃省兰州市七里河区******
是否拥有其他国家和地区居
否
留权
二、最近五年主要任职情况
雷骞国先生，2007 年以来曾任辽宁方大集团实业有限公司副总裁、首席投
资官和方大特钢科技股份有限公司副董事长。
三、发行对象对外投资及业务情况
截至本预案公告之日，雷骞国先生控制的其他企业及其业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
1 湖州旺国科技有限公司 3000 万人民币 100% 技术推广；信息技术咨询服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
通过湖州旺国科
杭州蔚鲲科技合伙企业 技术转让、技术推广；信息技术
2 50000 万人民币 技有限公司担任
（有限合伙） 咨询服务(除依法须经批准的项
GP，持股 1%
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
17
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
有限合伙份额 一般项目：技术服务、技术开发、
36.67%，并持有执 技术咨询、技术交流、技术转让、
3 千泉科技 15000 万人民币 行事务合伙人湖 技术推广；信息技术咨询服务(除
州上领科技有限 依法须经批准的项目外，凭营业
公司 60%股份 执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术
4 湖州上领科技有限公司 3000 万人民币 60%
咨询服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
四、最近 5 年受到处罚及诉讼、仲裁情况
根据雷骞国出具的说明，截至本预案出具日，雷骞国先生最近 5 年内均未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，雷骞国先生将成为公司控股股东、实际控制人，与公司构
成关联关系；雷骞国先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次发行完成后，雷骞国先生与公司之间不会因本次向特定对象发行产生同
业竞争或潜在同业竞争。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交
易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，公司与雷骞国及其关联方未发生重大交易。
本次发行完成后，若雷骞国或其控制的其他企业与公司开展业务合作并产生
关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
继续遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法
规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定履行信
18
息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的
定价原则进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次认购资金来源
雷骞国先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于其自
有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情
形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
19
第三章 相关协议内容摘要
一、《股份认购协议》内容摘要
发行人与认购对象雷骞国签署的附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
如下：
（一）协议主体、签订时间
甲 方：杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
统一社会信用代码：91330100728903763J
法定代表人：许泉海
乙 方：雷骞国（以下简称“乙方”）
身份证号：6204021962********
住所：甘肃省兰州市七里河区******
签订时间：2021 年 9 月 7 日
（二）认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、限售
期、支付方式及股份变更登记等
1、认购方式：乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的
约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票（以下简称为“本次认购”）。
2、认购价格：本次发行的发行价格为 23.98 元/股。本次发行的发行价格（即
认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
20
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。
3、认购股份数量及价款：本次发行，乙方同意以每股人民币 23.98 元的价
格认购甲方本次发行的股票中的 18,765,638 股股份，并向甲方支付股份认购款
450,000,000.00 元人民币。
认购对象 证券账户号
身份证明文件号码 获配股数（股） 认购价款（元）
名称 码
雷骞国 6204021962******** 120100004336 18,765,638 450,000,000.00
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认
购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
尽管有前述规定，在定价基准日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股
利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下
列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D， 每股送红股或转增股本数为 N。
4、支付方式：乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同
意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定后按照甲方发出的《缴款通知
书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构/主承销
商指定的账户。保荐机构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。
5、限售期：乙方认购的甲方股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
21
乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行
取得的股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相
关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确
地履行信息披露义务。
6、股份变更登记：甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券
从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登
记手续、中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券
交易所办理标的股票的上市手续。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比
例共享。
（三）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次认购相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密
承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、
承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼
22
费、律师费、公证费、保全费、执行费等。
2、本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐机构/主承销商发出
的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成
乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本协议因前述情
形解除的，因此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔偿。
3、本次发行事项如因未获得甲方董事会及股东大会审议通过或未获得深圳
证券交易所的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不
构成违约，无需承担违约责任。
（五）适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，
无法协商一致的，双方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）本协议的生效、变更与终止
1、本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方签字之
日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会、股东大会审议并通过；
（2）甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册
的决定。
如以上条件未获满足，则本协议自动终止。
2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一
部分。
3、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议
23
不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议
作出调整。
4、双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：
（1）双方协商一致，书面确认终止本协议；
（2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双
方书面确认解除本协议。
除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲
乙双方均不承担违约责任。
二、《股份转让协议》内容摘要
2021 年 9 月 7 日，许梦飞与千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国签署
的《关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，协议主要
条款如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：许梦飞
身份证号：3390051984********
住所：杭州市萧山区**********
乙方（受让方）
乙方 1：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
经营场所：浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
乙方 2：海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
乙方 3：付小铜
24
身份证号：6102021973********
住所： 西安市雁塔区********
丙方（保证方）：雷骞国
身份证号：6204021962********
住所：甘肃省兰州市七里河区********
签订时间：2021 年 9 月 7 日
（二）本协议生效条件
本次股份转让协议须同时满足以下条件方可生效：
1、经本协议签署主体本人或其授权代表签字（自然人情形下）及法定代表
人或授权代表签字并加盖公章（法人、合伙企业情形下）；
2、取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
3、甲方自愿性锁定股份的承诺得到豁免。
（三）本次股份转让标的
1、甲方同意将其所持有的上市公司 20.00%的股份（共计 13,722,800 股）转
让给乙方，且甲方配偶同意签署关于标的股份转让的配偶同意声明。
乙方同意受让上述股份。
股份转让情况具体如下：
序 转让 受让 转让股份数量（股） 转让比例（%） 股份转让款（元）
号 方 方
1 许梦 乙方 1
3,579,861 5.2174 120,000,000
飞
2 许梦 乙方 2
4,773,148 6.9565 160,000,000
飞
3 许梦 乙方 3
5,369,791 7.8261 180,000,000
飞
总计 13,722,800 20.0000 460,000,000
本次转让完成后，甲方剩余股份数量状况如下：
25
序号 姓名 职务 剩余股份数量（股） 剩余比例（%）
1 许梦飞 无 2,443,700 3.56%
2、甲方同意转让而乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益
及权利义务。
3、如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述转让股
份数量将作出相应的调整。
（四）意向金
本协议签署完成后 3 个工作日内，乙方（或其指定方）支付 2,000 万元（人
民币贰仟万元整）意向金至甲方名义开立的银行账户。
（五）本次股份转让价格及支付方式和过户交割
1、本次股份转让价格为 33.5208558 元/股，转让总价款为人民币 46,000 万
元（大写：肆亿陆仟万元整），乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2、如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
3、各方同意，乙方履行各期付款义务以各期付款的先决条件达成为前提，
但经书面通知甲方，乙方有权依其自由裁量豁免任何一项或多项先决条件，或者
延长甲方达成先决条件的时间。为免疑义，豁免甲方某项或多项先决条件不代表
乙方放弃对甲方未符合先决条件导致乙方或上市公司损失的追责。为避免疑义，
先决条件的豁免须由各乙方共同作出。
4、支付的先决条件和时间
（1）第一笔股份转让款总计 7,000 万元，支付方式如下：
在下列先决条件同时满足后 3 个工作日内，乙方已支付的意向金 2,000 万元
（人民币贰仟万元整）自动转为第一笔股份转让款的一部分，且乙方继续将第一
笔股份转让款的剩余款项 5,000 万元（大写：伍仟万元整）支付至甲方和乙方（或
其指定方）的共管账户（以甲方名义开立，以下简称“共管账户”）：
26
① 乙方已经完成对上市公司的尽职调查（尽调期限不超过本协议签署后
12 日），且对尽职调查结果满意。
双方同意，第一笔股权转让款仅用于解除标的股份的质押，且在完成支付之
后立即开展相关工作，用于解除质押之后的剩余资金（如有）继续留存在共管账
户。
（2）第二笔股份转让款总计 13,000 万元，支付方式如下：
在下列先决条件同时满足后 3 个工作日内，乙方将第二笔股份转让款 13,000
万元（大写：壹亿叁仟万元整）支付至共管账户：
① 本次转让的标的股份已全部处于可转让状态，不存在被质押、冻结等限
制转让的情形；
② 上市公司已履行内部审议程序，同意豁免甲方自愿性锁定股份的承诺。
本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后三个工作日
内，甲乙双方互相配合将共管账户中的第二笔股份转让款 13000 万元以及第一笔
股份转让款用于解质押后的剩余款项全部划转至甲方指定的其他非共管的银行
账户（以下简称“共管账户资金释放”）。
（2）第三笔股份转让款总计 26,000 万元，支付方式如下：
本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后十个工作日
内，乙方将本次股份转让项下的剩余第三笔股份转让款 26,000 万元（大写：贰
亿陆仟万元整）支付至共管账户。标的股份交割后，各方共同解除共管账户。
（4）甲方指定的非共管账户信息如下：
开户名：许梦飞
开户行：中国工商银行杭州江南支行
账号：622208120201335****
5、过户交割：甲乙双方同意在完成释放共管账户资金和第三笔股份转让款
支付至共管账户的当日，共同配合并按照深交所和中登公司的要求完成向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户的手续（过户完成日为本
次交易的交割日）。于交割当日，甲方与乙方就上市公司的营业执照、印章（包
括但不限于公章、财务章等）、财务账簿及数据等进行确认和交接。
27
6、甲方保证在本协议签署时，甲方及其关联方许泉海同时签署承诺函，承
诺：在丙方作为上市公司实际控制人期间不谋求上市公司的控制权。
（六）乙方 1、乙方 2、乙方 3 和丙方之间的表决权委托、一致行动
及担保
1、乙方和丙方确认，实际控制人为丙方，乙方 1、乙方 2、乙方 3 和丙方之
间存在表决权委托和一致行动关系，具体内容由乙方和丙方签署的《杭州千泉科
技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞
国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之之表决权委托暨一致行动协议》进行
约定；
2、各方同意及确认，乙方一、乙方二、乙方三互相之间就本协议项下的责
任、义务、债务承担连带责任；
3、各方同意，丙方对乙方一、乙方二、乙方三在本协议项下的责任、义务
承担连带担保责任，担保期限为乙方一、乙方二、乙方三的责任、义务、债务履
行期限届满之日起 2 年。
（七）上市公司定增相关条款
在实施本次股份转让的同时，上市公司将进一步向丙方定向发行股份募集资
金（“上市公司定增” ），甲方保证在本协议签署时，甲方及其关联方许泉海同
时签署承诺函（见附件三：“《关于放弃表决权的承诺函》”），承诺：如本次
股份转让无法完成，但上市公司定增完成的，在上市公司定增完成（以乙方或其
指定方取得上市公司定增的股份为准）后，甲方及其关联方许泉海同意放弃其所
持有的上市公司股份对应的表决权。
（八）交割前筹备和运营交接
1、交割前筹备
各方同意，本协议签署后，乙方可以筹备关于上市公司的接收准备工作（“交
割前筹备”），清点、核对附件四所示的物件或物品。
28
2、交割后运营交接
交割日后，各方应按照下列方式进行交接（“运营交接”）：
（1）交割日后 5 个工作日内，各方共同对与上市公司有关的资产、印章、
文件资料、财务账册（包括但不限于附件四所示的物件或物品）进行确认和交接。
（2）交割日后 5 个工作日内，甲方应当配合乙方完成上市公司银行账户的
预存印鉴或授权签字人的变更。
（3）甲方承诺，运营交接时，其应当将其所持有的全部上市公司资产、资
料或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地与乙方进行确认和交接。甲方承诺，运
营交接完成后，乙方可按照运营交接前的情况正常运营上市公司。
3、截至本协议签署日，上市公司的非独立董事 6 人、独立董事 3 人、监事
3 人。双方同意及确认，交割后上市公司的实际控制人变更为丙方，上市公司尽
快召开董事会/股东大会对董事进行改选，改选完成后甲方提名非独立董事 1 名，
乙方提名非独立董事 5 名。
（九）过渡期义务
1、甲方向乙方承诺，本协议签署之日截至交割日为止的连续期间（“过渡期”），
将促使并确保上市公司遵守以下的所有承诺。
（1）采取一切措施维护和保护上市公司利益；不会作出会对上市公司有不
利变化的作为，亦不会或许可会对上市公司有不利变化的不作为；
（2）采取一切措施完成本次交易，并且不会采取任何妨碍或延误本次交易
的作为或者不作为；
2、本协议签署后，各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必
要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的、或其他方合理要求的一切必要的
文件、行动或其他事宜，以实现本次交易之目的，包括但不限于完成本次交易所
需的登记和许可备案（如有）。
3、过渡期内，若发生任何下列事项，甲方应及时书面告知乙方：上市公司
的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、经营、或甲方陈述保证产生
或经合理预期可能产生重大变更的事项；若发生任何下列事项，乙方应及时书面
29
告知甲方：乙方的股本结构、财务状况、资产、负债、前景、经营、或乙方陈述
保证产生或经合理预期可能产生重大变更的事项。
4、过渡期内，甲方及其各自的关联实体、顾问均不得主动与任何其他人士
进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及
商谈与全部及任何标的股份、上市公司有关之任何交易。
（十）配合义务
本次交易进行中，各方应当：
1、配合完成与上市公司相关的征询/问询；
2、配合向所有与上市公司合作的人士就因本次交易而产生的问题进行必要
的解释、联系或沟通。
（十一）甲方声明和保证
1、甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存在
虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、甲方为本协议所转让股份的合法所有权人，除上市公司 2021 年半年度报
告已公开披露的限制标的股份转让的情形（许梦飞持有有限售条件的股份数量为
13,547,200；许梦飞持有的上市公司 6,950,000 股股份处于质押状态），标的股份
不存在其他任何限制股转让的情形。
3、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人书面同意的除外）及国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等。
4、甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁及可能导
致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、及行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险，
不存在其他未披露的任何可能影响标的股份权益的他项权利及影响因素。
5、甲方须协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
并依法履行自身的信息披露义务。
30
6、甲方须向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保
本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一
切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
7、甲方须签署和交付与本次股份转让有关的文件及证书等。
8、甲方保证截至 2021 年 6 月 30 日（“基准日”）上市公司已公开披露的财
务报表所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在虚假记载、重大误
导与重大遗漏。
9、若发生下列任一情形的，则乙方有权自主选择（i）要求甲方在乙方同意
的合理期限内充分补救以免除或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所
有影响及损失（包括向相对方或上市公司或乙方提供相应资金等方式）；或（ii）
在股份对价中扣除相当于弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有损失之金
额：
（1）除基准财务报表明确披露信息之外，上市公司实际存在重大的债务、
负债或损失；或，基准财务报表信息或认定存在任何瑕疵；或，
（2）在交割日或之后，上市公司存在因其于交割日之前的违法活动或事项
所产生但尚未支付的且未在资产负债表上体现的税费；或，
（3）甲方违反甲方陈述保证；或，
（4）因甲方的原因，或者因上市公司于交割前存在的情况的原因，导致项
目无法完成或者完成项目的预计成本增加。
10、乙方有权依据本协议本条第 9 款的约定选择在股份对价中扣除相应款项。
11、若乙方依据本协议本条第 9 款的约定选择要求甲方予以充分补救以免除
或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有影响及损失的，则就该等补救
的方式，甲方代替上市公司或乙方补救、或向上市公司或乙方提供资金以供上市
公司或乙方补救的，甲方应无条件免除上市公司或乙方（在适用时）因此对其产
生之负债和债务。
12、甲方须及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（十二）乙方声明和保证
31
1、乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存在
虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、乙方在办理股份变更登记之前符合法律规定的受让股份的条件，不会因
为乙方自身条件除政策、审批原因外的限制而影响股份转让法律程序的正常进行。
3、乙方保证按本协议的规定支付股份转让价款。
4、乙方为依法设立并有效存续的企业法人或自然人，有权签署本协议，至
本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与
授权。
5、乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其
用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
6、保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调
查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整
的，没有任何虚假、错误或遗漏。
7、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
8、保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关
各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
9、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使
本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
10、保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通
知、公告等程序。
11、签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
12、在本协议签署后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
32
13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（十三）股份转让有关费用的负担
1、甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），按照
国家有关规定各自承担。
2、本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担，各方所
聘请的中介机构费用，由聘请方各自承担。
（十四）协议的终止
可能触发本协议终止的情形：
1、经各方协商一致，本协议可以终止；
2、任何一方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，经
守约方向违约方发出书面通知后 10 个工作日内，违约方仍未纠正的，守约方有
权终止本协议；
3、若甲方自愿性锁定股份的承诺未能在本协议签署后 15 个工作日内得到豁
免（股东大会未审议通过）或本次交易未能在本协议签署后 60 个工作日内取得
深交所出具的关于同意本次股份转让的确认意见，则乙方有权单方面终止本协议。
4、本协议签署后 90 日内未完成标的股份的过户，则任何一方有权单方面终
止本协议；
5、因交割日前甲方或上市公司的原因，导致上市公司（1）因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）受到证券交易所的公开谴
责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，最终致使上市公司无法完成本次上市公司定增，乙方有权单方面终止本协议。
6、若任何一方根据本条约定单方面解除本协议，则其应当向相对方发出书
面通知。本协议自上述通知送达时或书面通知中约定的终止时间到达时（以较晚
发生的为准）终止，本协议终止后五个工作日内，甲方应将乙方已支付的款项全
额退还（包括但不限于意向金、股份转让款等），若标的股份已完成过户变更，
33
则乙方应配合甲方将标的股份过户至甲方名下。同时该等终止不影响守约方可以
根据本协议进一步追究违约方的违约责任。
（十五）违约责任
1、如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付
违约金并赔偿守约方的一切经济损失。
2、如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份变更登记，每延迟一天，应
按全部股份转让价款的 5 向乙方支付违约金。
如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付的款项，每延迟一天，应
按延迟部分价款的 5 向乙方支付逾期利息。
如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延
迟部分价款的 5 向甲方支付违约金。
（十六）保密条款
1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议，对方根据本协议的
规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文
件和深交所的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机
构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向
任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议其他方所获得或掌握的，并且没
有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用
的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信
息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
2、各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管
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机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、
债务人除外）透露或传达。
3、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
（十七）不可抗力和法律变动
1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括疫情、
地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体
按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
2、法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、
规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任
何变动，而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情
况。
3、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视
为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时
提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻
不可抗力或法律变动所造成的影响。
三、《表决权委托暨一致行动协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA2KK5K33Q
执行事务合伙人（委派代表）：湖州上领科技有限公司（李丹）
注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
乙方：海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91469002MA5TMA9M72
执行事务合伙人：徐小喆
注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
丙方：付小铜
身份证号：6102021973********
住址：陕西省西安市雁塔区******
丁方：雷骞国
身份证号：6204021962********
住所：甘肃省兰州市七里河区******
签订时间：2021 年 9 月 7 日
（二）表决权委托和一致行动安排
本协议项下的表决权委托和一致行动安排分为以下 2 种情形，本协议各方根
据不同情形，遵守并执行本协议第二条至第八条的约定。
1、在许梦飞与甲、乙、丙三方的股份转让完成后，上市公司完成向丁方定
向发行 18,765,638 股股份前，乙、丙双方拟将其持有上市公司的全部股份代表的
表决权全权不可撤销地委托至甲方行使。为保障甲方行使委托权利，乙、丙双方
同意在表决权委托期间不得擅自减持授权股份。（在此种情形下，在下文中，“委
托方”或“一致行动人”指乙、丙双方，“受托方”指甲方）
同时，乙、丙双方同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行
表决时与甲方采取一致行动，并保持投票的一致性。
2、在上市公司完成向丁方定向发行 18,765,638 股股份后，甲、乙、丙三方
拟将其持有的全部股份代表的表决权全权不可撤销地委托至丁方行使。为保障丁
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方行使委托权利，甲、乙、丙三方同意在表决权委托期间不得擅自减持授权股份。
（在此种情形下，在下文中，“委托方”或“一致行动人”指甲、乙、丙三方，
“受托方”指丁方）
同时，甲、乙、丙三方同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项
进行表决时与丁方采取一致行动，并保持投票的一致性。
（三）表决权和一致行动安排的内容
1、受托方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范
性文件及万隆光电《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及
内容包括但不限于：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或万隆光电《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方及一致行动
人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2、该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对万隆光电的各项议案，
受托方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方及一
致行动人的授权。但若因监管机关需要，委托方及一致行动人应根据受托方的要
求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。
3、在履行本协议期间，因万隆光电送股、公积金转增、拆股等情形导致授
权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此
时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给
受托方行使。
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4、各方确认，在任何情况下，委托方及一致行动人不应就受托方行使本协
议项下受托权利而被要求向委托方及一致行动人或任何第三方承担任何责任或
任何经济上的或其他方面的补偿。
5、本协议项下的一致行动安排内容与上述表决权委托一致。
（四）表决权及一致行动安排的行使
1、委托方及一致行动人将就受托方行使委托权利或一致行动事项提供充分
的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案
所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利或一致行动事项
的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的
替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现
本协议之目的。
（五）陈述、保证与承诺
1、委托方及一致行动人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）其为授权股份的股东，除授权股份存在质押、查封情况外，其授权受
托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；委托期限内，其不得
再向万隆光电提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托方书面同意，不得以
任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、查
封的除外）；
（3）其承诺受托方可以根据本协议及万隆光电届时有效的《公司章程》完
全、充分地行使委托权利；
（4）未曾就授权股份委托受托方之外的第三方行使本协议约定的委托权
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利。
2、受托方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）受托方承诺依据相关法律法规、万隆光电届时有效的《公司章程》及
本协议约定行使委托权利；
（3）不得利用本协议项下表决权委托及一致行动安排从事任何损害万隆光
电利益或其他违法、违规及违反万隆光电《公司章程》的行为。
（六）表决权委托及一致行动安排的期限及协议的终止
1、表决权委托及一致行动安排的期限
本协议项下第二条第 1 款约定的表决权委托及一致行动安排的期限：自甲方、
乙方和丙方受让的股份完成过户之日起，至上市公司向丁方定增完成之日止。（该
期间最长不超过 18 个月）；
本协议项下第二条第 2 款约定的表决权委托及一致行动安排的期限：自上市
公司向丁方定增完成之日起 18 个月。
2、在符合相关法律法规的规定以及深交所监管要求的前提下，各方经协商
一致可以解除本协议。
3、如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终
止：
（1）经各方协商同意，授权股份已全部转让并过户至受托方名下。
（2）不可抗力致使本协议无法继续履行的。
（七）违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的
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任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项
下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措
施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的
十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制
履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。
（八）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方均可向被告所在地人民法院起诉。
（九）协议的生效
1、本协议自甲方、乙方盖章并经甲方、乙方执行事务合伙人或委派代表签
字，丙方、丁方签字之日起成立并生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式
通知另一方，并经各方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等法律效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着实事求是的友好协商态度加
以解决。各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国
法律之相关规定。本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定
为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件
的有效性和可执行性。
5、本协议正本一式七份，甲方、乙方、丙方和丁方各执一份，万隆光电执
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一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，具有同等法律效力。
41
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额预计不超过 45,000.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司已形成了在广电网络设备及数据通信系统领域、面向电信运营商的网络
传输设备及数据通信系统领域、面向电信运营商的运营服务、内容服务等增值电
信业务领域等方面的战略规划。近年来，随着公司在前述业务领域的不断深耕和
发展，公司业务规模持续扩大，2020 年度、2021 年 1-6 月，公司分别实现销售
收入 51,304.17 万元、34,366.57 万元，分别同比增长 37.97%、62.20%。
基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现
在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集
资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利
能力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
自公司 2017 年上市以来，公司合并口径资产负债率从 2017 年末的 12.44%
上升至 2021 年 6 月末的 32.75%，随着公司业务扩张，资产负债率上升较快；且
合并报表流动负债占总负债的比例为 95.61%，流动负债占比较大。通过本次募
集资金补充流动资金，能够为公司生产经营提供相对长期的资金来源。本次发行
后，公司资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善。同时，通过补充流动资
金，公司短期偿债能力得到提高，财务风险和经营压力降低，持续经营能力得到
42
提升。
（二）项目实施的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发
行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司
经营活动扩大的资金需求压力，有利于支持公司实现中长期战略发展目标，确保
公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有
利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，
推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的
存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行的募集资金到
位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资
金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得
到大幅提升，抗风险能力将得到显著增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程
中对资金的需求，对公司业务的发展提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实
力，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
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本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，
营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资本结构更趋合理，有利于优化公
司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公
司未来的发展提供充足的资金保障。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境
影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为公司业务的发展提供重
要支撑，满足公司战略发展的资金需求，从而全面提升公司的核心竞争能力；公
司的资金实力将得到极大提高，抗风险能力与持续经营能力将得到提升；有利于
公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行
性。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况
（一）对公司业务及收入结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增
强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，有利于公司长远经营
发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整
合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东的持股结构及持股比例也
将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，许梦飞、许泉海各直接持有上市公司 16,166,500、
10,652,800 股股份，合计持有上市公司 26,819,300 万股股份，持股比例为 39.09%，
为上市公司现有控股股东及实际控制人；雷骞国的一致行动人付小铜持有上市公
司 1,088,400 股股份，持股比例为 1.59%。
同时，根据许梦飞与雷骞国及其一致行动人已签订的《关于杭州万隆光电设
备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，许梦飞拟将其持有的上市公司 20.00%
的股份（共计 13,722,800 股）转让给雷骞国的一致行动人。前述股份转让尚需公
司股东大会予以豁免。
假设按发行数量 18,765,638 股计算，本次发行及前述转让完成后，雷骞国及
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其一致行动人将持有上市公司 33,576,838 股股份，持股比例为 38.43%；许梦飞、
许泉海将合计持有上市公司 13,096,500 股股份，持股比例为 14.99%。如果股份
转让无法完成，但本次发行完成，则许梦飞、许泉海放弃其所持有的上市公司股
份对应的表决权，雷骞国将持有上市公司 18,765,638 股股份，持股比例为 21.48%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为雷骞国。
综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，除《股份转让协议》“（八）交割前筹备和运营交接”所
约定股份转让完成后的董事会改选事项外，公司尚无因本次发行而需对高级管理
人员进行重大调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履
行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资
金实力得到有效增强，资产负债率进一步下降，资本结构更趋合理，有利于优化
公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每
股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、增强资
金实力，为公司主营业务及新业务的发展提供有力保障，有利于提升公司后续发
展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到积极的促进作用。
（三）对现金流量的影响
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本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募
集资金将增强公司资本实力，提高公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金
流入将大幅增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，雷骞国将成为公司控股股东、实际控制人，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相
应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司大量增加负债以
及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六章 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
公司在广电网络设备及数据通信系统领域、面向电信运营商的网络传输设备
及数据通信系统领域、面向电信运营商的运营服务及内容服务等增值电信业务领
域等方面的销售网络、生产/服务经验、技术水平、人力资源等方面已经进行了
一定程度的布局，但如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求
增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。
二、应收账款发生坏账的风险
最近一年一期末，公司应收账款分别为 29,890.36 万元和 26,928.86 万元，金
额较大，主要是由于广电行业结算特点所致。公司应收账款客户主要为各地广电
网络运营商，该等客户一般具有国资背景，信誉良好，业务关系稳定，具备良好
的经济实力和偿债能力，应收账款的收回有可靠保障。但若该等客户信用情况发
生变化，公司的应收账款将可能因此不能按期或无法回收，从而对公司的经营业
绩和生产经营产生较大影响。
三、技术被赶超的风险
2018-2020 年度和 2020 年 1-6 月，公司研发费用分别为 1,737.15 万元、2,952.52
万元、5,093.37 万元和 1,622.37 万元，占同期营业收入的比例分别为 5.06%、7.94%、
9.93%和 4.72%，公司在技术研发方面的投入力度较大，若公司未来不能在技术
创新方面继续保持优势，将面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未
来的市场竞争中处于不利的地位。
四、管理风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。公司目前已建立了较为完善
的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无
法及时适应公司快速发展的需要，使得公司在人员管理、项目质量控制、资源调
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配等方面都面临挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。如果公司
无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，公司将面临一定的管理风
险。
五、原材料供应风险
公司部分元器件如通信芯片依赖进口，由于进口元器件的生产及供货周期较
长，且部分元器件为厂商独家生产和供应，如果不能保证按时、足量供货，将对
公司的正常生产经营造成不利影响。虽然发行人已采取增加订货量、扩大库存、
寻找替代芯片等方式防范主要芯片供应不足的影响，但受到中美贸易摩擦和海外
疫情带来的不利影响，并不能完全排除因芯片供应不足对发行人正常生产经营造
成不利影响的风险。此外，汇率变动、原厂供货紧张等因素可能影响进口元器件
价格产生较大波动，将可能造成成本上升、库存元器件跌价损失和产品市场销售
价格下降，从而导致发行人部分产品存在毛利率下降的风险。
六、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
七、股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资
者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
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八、新冠疫情对生产经营带来的风险
由于发生“新冠病毒疫情”，2020 年春节假期以来，国内多个省市先后发
布了与延后开工、暂停聚集性活动相关的指导性政策，国内制造业企业复工复产
受到不同程度的影响，公路等物流运输行业也受到一定限制。未来一段时间，疫
情仍可能出现反复、并对复工复产政策及社会生活产生影响。
截至本预案出具日，虽然发行人主要工厂已经全部复工，并在积极推动产品
生产销售，但若后续疫情发生反复，公司仍可能面临原材料采购及产品销售物流
不畅、甚至出现临时性停工停产等一系列风险，进而对公司的生产经营及当期业
绩带来重大不利影响。
九、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
1、公司股东大会审议通过；
2、取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
同时，本次股份转让及发行事项完成后，雷骞国及其一致行动人持有公司股
份比例将超过 30%，需豁免雷骞国的要约义务。该项豁免能否获得公司股东大会
的审议通过存在不确定性。
十、不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
50
第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及利润分配决策机制
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第一百七十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条
股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十三条
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
第一百七十四条
51
公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方
式分配利润。
第一百七十五条
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
本章程所称重大投资计划或重大资金支出是指：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%（募集资金投资的项目除外）；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）；
（三）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
第一百七十六条
关于现金分红比例的规定：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
52
可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
第一百七十七条
如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式
进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制
定分配方案。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十八条
公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百七十九条
董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
第一百八十条
53
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十一条
公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会及监事会审议通
过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会
做出情况说明。
第一百八十二条
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
第一百八十三条
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独
立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立
意见。
调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议
通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利
润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。
54
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、最近三年的利润分配方案
（1）2018 年利润分配方案
公司董事会第三届第十五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了 2018
年度利润分配方案：公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 68,614,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金股利
2,744,560.00 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于
2019 年 6 月 19 日实施完成。
（2）2019 年利润分配方案
公司董事会第三届第二十四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了 2019
年度利润分配方案：公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 68,614,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金股利
2,744,560.00 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于
2020 年 7 月 6 日实施完成。
（3）2020 年利润分配方案
公司董事会第四届第七次会议审议通过了 2020 年度利润分配方案：公司拟
以 2020 年 12 月 31 日总股本 68,614,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利 3,430,700.00 元，不送红股，不进
行资本公积金转增股本。前述利润分配方案已于 2021 年 7 月 7 日实施完成。
2、最近三年的现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，最近三年现金分红
情况如下：
55
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） 3,430,700.00 2,744,560.00 2,744,560.00
归属于上市公司股东的净利润 60,409,762.24 12,235,496.26 14,443,020.43
占归属于上市公司股东的净利
5.68% 22.43% 19.00%
润的比例
最近三年累计现金分红金额占
年均归属于上市公司股东的净 30.73%
利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，用于支持公司正常的生产经营
活动。
三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022）
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，
增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略
规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》和《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》的有关规定，公司董事
会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并编制了《未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体如下：
（一）制定规划的原则
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
56
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
进行利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%，（募集资金投资的项目除外）；
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）；
3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红
57
金额的。
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。根据公司章程规定，
重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
5、以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取
股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑
公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（三）规划的制定周期
公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营
的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回
58
报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红
回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相
关规定相抵触。
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第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次向特定对象发
行摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额不超过人民币 45,000 万元，本次发行股票数量
不超过 18,765,638 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
1、主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
60
担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，
具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未
发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 3 月 31 日实施完成（上述发行完成时间仅用
于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准；
（3）假定本次向特定对象发行股票数量为 18,765,638 股，募集资金总额为
45,000 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
（4）2021 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 936.26 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 93.94 万元；
假设公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为公司 2021 年 1-6 月已实现的相应指标乘以 2；
假设 2022 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分
别按以下三种情况进行测算：①比 2021 年降低 20%；②与 2021 年持平；③比
2021 年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（6）假设公司 2021-2022 年度不存在股权稀释的事项；
（7）假设公司 2021-2022 年不进行任何利润分配事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影
响。
2、对公司主要财务指标的影响
61
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响如下：
单位：万元、元/股
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
股本总额（万股） 6,861.40 6,861.40 8,737.96
加权总股本（万股） 6,861.40 6,861.40 8,268.82
稀释加权总股本（万股） 6,861.40 6,861.40 8,268.82
假设 1：2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2021 年度减少 20%
归属于母公司所有者的净利润 1,872.53 1,498.02 1,498.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
187.87 150.30 150.30
的净利润
基本每股收益 0.27 0.22 0.18
扣除非经常性损益基本每股收益 0.03 0.02 0.02
稀释每股收益 0.27 0.22 0.18
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.03 0.02 0.02
假设 2：2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利润 1,872.53 1,872.53 1,872.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
187.87 187.87 187.87
的净利润
基本每股收益 0.27 0.27 0.23
扣除非经常性损益基本每股收益 0.03 0.03 0.02
稀释每股收益 0.27 0.27 0.23
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.03 0.03 0.02
假设 3：2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2021 年度增加 20%
归属于母公司所有者的净利润 1,872.53 2,247.04 2,247.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
187.87 225.44 225.44
的净利润
基本每股收益 0.27 0.33 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益 0.27 0.33 0.27
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.03 0.03 0.03
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产
62
规模将有所增加。如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发
行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大
投资者注意由此可能导致的投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案 “第四章 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”具体内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优
化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时
将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落
地实施。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公
司拟通过以下措施实现回报填补：
1、合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，财务费用将得以下降。公司
未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，
努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
63
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司
的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
就本次发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实
履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
64
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深证证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深证证券交易所该等规定时，届时将按照中国
证监会、深证证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司现有控股股东及实际控制人许泉海
与许梦飞已出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市
公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
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监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深证证券交易所该等规定时，届时将按照中国
证监会、深证证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次发行完成后，雷骞国将成为公司控股股东及实际控制人，雷骞国先生已
出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市
公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深证证券交易所该等规定时，届时将按照中国
证监会、深证证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本企业将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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杭州万隆光电设备股份有限公司
2021 年 9 月 7 日
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