独立董事关于

向特定对象发行股票、豁免控股股东自愿性股票锁定承诺等事项的事

                             前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为杭州万隆

光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于

独立判断的立场，现就公司第四届董事会第九次会议相关事项发表事前认可意见
如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行

股票实施细则（2020 年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创

业板上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行
逐项核查和谨慎论证，认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公
司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    二、关于公司 2021 年向特定对象发行股票方案的事前认可意见


    我们认真审阅了公司董事会制定的公司 2021 年向特定对象发行股票并在创

业板上市的方案后认为：公司拟定的发行方案涵盖本次发行股票的种类和面值、
发行方式、发行对象和认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期、上
市地点、本次发行的决议有效期、募集资金金额及用途等基本信息，发行方案全
面、完整，安排合理；本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈
利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。


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    三、关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见


    我们认真审阅了公司董事会制定的《杭州万隆光电设备股份有限公司 2021

年度向特定对象发行股票预案》后认为：公司本次拟定的向特定对象发行股票预
案合理，募集资金用途明确，具有可操作性，符合《公司法》《证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则

（2020 年修正）》等法律法规的规定。本次发行有利于提高公司的持续盈利能力、

抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见

    我们认真审阅了公司就本次向特定对象发行股票事项编制的《杭州万隆光电
设备股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，经核查，我们认为：
该报告充分论证了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的必要性，发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发
行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可
行。公司本次发行具备必要性和可行性，公司向特定对象发行股票并在创业板上
市方案的实施，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展
战略，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可
意见

    我们认真审阅了公司就本次向特定对象发行股票事项编制的《杭州万隆光电
设备股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们
认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所处行业现状和发展趋势、
公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，实现公司长远发展目标，
符合公司及全体股东的利益。


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    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

    经核查，我们认为：根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司根据前次募集资金截至 2021

年 6 月 30 日的使用情况编制了《杭州万隆光电设备股份有限公司前次募集资金

使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资

金使用情况的鉴证报告》（致同专字(2021)第 332ZA3860 号）。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    七、关于公司 2021 年向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措

施的事前认可意见

    经核查，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅

关于进步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    八、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

    经审查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，公
司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合法律法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    九、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项议案的事前认可意


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见

     经审查，我们认为：本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交
易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价
方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

     十、关于豁免公司控股股东、实际控制人之一许梦飞女士自愿性股份锁定承
诺相关事宜的议案的事前认可意见

     经审查，我们认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人之一许梦飞女士股
份锁定的相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》 上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，且原股东的股份
锁定期将由新股东承接，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形，不会对
公司的正常生产经营造成不利影响，有利于优化公司股权结构，符合公司的整体
利益。关联董事已在董事会会议上回避表决。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

     十一、关于豁免要约收购的议案的事前认可意见

     经审查，我们认为，雷骞国认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公
司收购管理办法》规定的要约收购义务，雷骞国已承诺其认购的股票自股份登记

完成之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会批准后，雷骞国免于以要约方

式认购公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》的规定。

     因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《独立董事关于向特定对象发行股票、豁免控股股东自愿
性股票锁定承诺等事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事（签字）：




                                                     2021 年 9 月 7 日




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