证券代码：300710           证券简称：万隆光电         公告编号：2021-067



              杭州万隆光电设备股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
                        暨关联交易的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过并豁免雷
骞国及其一致行动人以要约方式增持股份的申请、深圳证券交易所审核通过，并
取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得股东大会和相关
监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

    2、公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于本次向特定
对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的
关联交易事项尚需提交股东大会审议并豁免雷骞国及其一致行动人以要约方式
增持股份的申请，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次发行的基本情况

    杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股
份数量 18,765,638 股，认购对象为雷骞国。公司向特定对象发行股票的定价基准
日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日（即 2021 年 9 月 8 日）。发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，即 23.98 元/股。本次发行的募集资金总额为 45,000.00 万元。

    尽管有前述规定，在发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股
利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下
列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：

（二）关联关系

       本次发行股票的发行对象为雷骞国，发行完成后，雷骞国将成为公司控股股
东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。

二、关联方的基本情况

       本次关联交易的交易对象基本情况如下：

姓名                                            雷骞国
性别                                             男
国籍                                             中国
身份证号                                  6204021962********
住所                                  甘肃省兰州市七里河区******
是否拥有其他国家和地区居
                                                 否
留权

       本次发行完成后，雷骞国先生将持有公司 18,765,638 股股份；另外，雷骞国
的一致行动人杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千泉科技”）、海
南立安民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立安民投资”）、付小铜将通过
股权转让获得上市公司 13,722,800 股股份。前述发行及转让完成后，雷骞国及其
一致行动人的持股比例为 38.43%；同时，根据千泉科技、立安民投资、付小铜
与雷骞国签订的《关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托协议》，雷
骞国将拥有千泉科技、立安民投资和付小铜所持上市公司股票对应的全部表决权。
因此，前述发行和股份转让完成后，雷骞国将成为公司的控股股东及实际控制人。

三、关联交易标的

       本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人
民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册的发行方
案的股票数量为准。
四、《股份认购协议》内容摘要

    发行人与认购对象雷骞国签署的附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
如下：

（一）协议主体、签订时间

    甲   方：杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）

    统一社会信用代码：91330100728903763J

    法定代表人：许泉海




    乙   方：雷骞国（以下简称“乙方”）

    身份证号：6204021962********

    住所：甘肃省兰州市七里河区******

    签订时间：2021 年 9 月 7 日

（二）认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、限售
期、支付方式及股份变更登记等

    1、认购方式：乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的
约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票（以下简称为“本次认购”）。

    2、认购价格：本次发行的发行价格为 23.98 元/股。本次发行的发行价格（即
认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

    （定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

    本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。

    3、认购股份数量及价款：本次发行，乙方同意以每股人民币 23.98 元的价
格认购甲方本次发行的股票中的 18,765,638 股股份，并向甲方支付股份认购款
 450,000,000.00 元人民币。

认购对象                     证券账户号
          身份证明文件号码               获配股数（股） 认购价款（元）
  名称                           码
  雷骞国 6204021962******** 120100004336     18,765,638 450,000,000.00

     如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
 件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认
 购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

     尽管有前述规定，在定价基准日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限
 责任公司深圳分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股
 利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下
 列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：

     派送现金股利：P1=P0-D；

     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

     上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)；

     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

     4、支付方式：乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同
 意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定后按照甲方发出的《缴款通知
 书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构/主承销
 商指定的账户。保荐机构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募
 集资金专项存储账户。

     5、限售期：乙方认购的甲方股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
 乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取
 得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行
 取得的股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相
 关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确
 地履行信息披露义务。
    6、股份变更登记：甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券
从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登
记手续、中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券
交易所办理标的股票的上市手续。

    7、滚存未分配利润

    本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比
例共享。

（三）保密

    1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

    2、双方均应对因本次认购相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密
承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

（四）违约责任

    1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、
承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼
费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

    2、本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐机构/主承销商发出
的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成
乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本协议因前述情
形解除的，因此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔偿。

    3、本次发行事项如因未获得甲方董事会及股东大会审议通过或未获得深圳
证券交易所的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不
构成违约，无需承担违约责任。

（五）适用法律和争议解决

    1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

    2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，
无法协商一致的，双方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）本协议的生效、变更与终止

    1、本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方签字之
日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

    （1）本协议经甲方董事会、股东大会审议并通过；

    （2）甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册
的决定。

    如以上条件未获满足，则本协议自动终止。

    2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一
部分。

    3、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议
不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议
作出调整。

    4、双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：

    （1）双方协商一致，书面确认终止本协议；

    （2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双
方书面确认解除本协议。

    除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲
乙双方均不承担违约责任。

五、关联交易目的和对公司的影响

    本次发行后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资
金实力得到有效增强，资产负债率进一步下降，资本结构更趋合理，财务费用支
出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿
债能力和抗风险能力；同时，可为公司主营业务及新业务的发展提供有力保障，
有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到积极的促进作
用。

六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交
易情况

    本次发行预案公告前 24 个月内，公司与雷骞国及其关联方未发生重大交易
情况。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

    经审查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，公
司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合法律法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

（二）独立意见

    经审查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，公
司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合法律法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。




             杭州万隆光电设备股份有限公司

                          2021 年 9 月 7 日