证券代码：300710          证券简称：万隆光电         公告编号：2021-063



              杭州万隆光电设备股份有限公司
 关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到控股股东
及实际控制人之一许梦飞女士发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事
宜的函》。2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议审，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁
定承诺相关事宜的议案》，关联董事许泉海先生已回避表决。为优化公司股权结
构，有利于公司引进优势资源、提升公司的整体竞争力，并维护公司及全体股东
权益，公司董事会、监事会同意豁免许梦飞女士在公司首次公开发行时做出的自
愿性股份锁定承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4
号》”），上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将
在公司股东大会上回避表决，详情如下：

一、承诺事项的内容及履行情况

    2017 年 10 月 19 日，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上
市。公司控股股东、实际控制人之一许梦飞女士在公司 2017 年首次公开发行股
票时作出的股份锁定承诺情况如下：

    “对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出
的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公
开发行前直接、间接持有的公司股份。

    在不违反本人已作出的相关承诺且符合法律法规及相关规定的前提下，本人
承诺的锁定期届满后 2 年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发
生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

    上述锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末
持有的公司股份数量的 20%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的
发行价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相
应调整）。保证减持时遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的相关
规定，每次减持时，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
区间、减持时间区间等。

    如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴公司所有。”

    其中“上述锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过
上年末持有的公司股份数量的 20%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司
股票的发行价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将进行相应调整）”属于许梦飞女士的自愿性锁定承诺。

    截至目前，许梦飞女士严格履行了上述承诺。

二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

    上市公司控股股东及实际控制人之一许梦飞女士申请豁免作出的股份自愿
锁定承诺内容：上述锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行人股票数量不
超过上年末持有的公司股份数量的 20%，并且减持价格不低于本次发行并上市时
公司股票的发行价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述
价格将进行相应调整）。

    许梦飞女士本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行时作出的自愿性
承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作
出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。该项豁免仅对本次交易有效（即如
果本次交易终止，则许梦飞女士的股份自愿锁定承诺恢复有效），且许梦飞女士
在本次交易完成后所持剩余股权将继续履行上述承诺。

    除上述承诺内容变更外，许梦飞女士在公司首次公开发行股票时做出的其他
承诺内容不变。

三、申请豁免承诺的原因和背景

    2021 年 9 月 7 日，许梦飞女士与雷骞国、付小铜、杭州千泉科技合伙企业
（有限合伙）和海南立安民投资合伙企业（有限合伙）签订《关于杭州万隆光电
设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，拟转让部分其持有的上市公司股
权；同时，上市公司与雷骞国签订了《附生效条件的股份认购协议》，雷骞国拟
认购公司向其定向发行的股份，认购数量为 18,765,638 股。上述股权转让及定向
发行（合称“本次交易”）完成后，公司控制权将发生变更。具体内容详见公司
同日刊登于创业板指定的信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于公司控股股东、实
际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-052）。

    公司 2017 年 10 月于深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，以广电网
络设备及数据通信系统为主营业务。公司自上市以来，随着 3G、4G 的普及，用
户数量激增，以及 5G 网络建设的稳步推进，公司收入规模得以较快发展，2020
年度、2021 年 1-6 月，公司分别实现销售收入 51,304.17 万元、34,366.57 万元，
分别同比增长 37.97%、62.20%。公司业务的快速扩张，对公司的经营管理及合
规等方面的风险控制提出了更高的要求，且公司作为一家上市公司，需按照资本
市场相关法规履行信息披露义务，而发挥其资本运作的功能优势以支持其业务发
展也进一步增加了运营成本。

    雷骞国先生将通过本次转让及认购后续向其定向发行的股份成为上市公司
的新实际控制人。雷骞国先生，自 2007 年以来曾长期担任辽宁方大集团实业有
限公司（以下简称“方大集团”）副总裁、首席投资官，方大集团旗下持有方大
炭素（600516.SH）、方大特钢（600507.SH）、东北制药（000597.SZ）、中兴商业
（000715.SZ）等多家上市公司；雷骞国先生曾任其中的方大特钢副董事长。雷
骞国先生拥有丰富的实业企业经营管理及投资管理经验，谙熟资本市场法规、具
备上市公司规范运作管理经验。公司通过本次股权转让引入优质外部投资者，能
够借助其在实业企业经营管理及上市公司管理方面的优势，更好地利用上市公司
这一平台，助力公司抓住行业发展机遇。

    上述股权转让系双方友好协商一致，转让价格公允，为避免本次股份转让违
反公司实际控制人之一许梦飞女士曾做出的股份减持承诺，保证公司引入外部投
资者事宜顺利实施，许梦飞女士申请豁免自愿性股份锁定承诺，该项豁免仅对本
次交易有效（即如果本次交易终止，则许梦飞女士的股份自愿锁定承诺恢复有效），
且其在本次交易完成后所持剩余股权将继续履行上述承诺。

    同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《监管指引第 4 号》等相关规定，许梦飞女士本次
申请豁免的承诺内容，系其作出的自愿性承诺，并非不可变更的承诺。本次转让
后，原控股股东及实际控制人之一许梦飞女士所持剩余股权将继续履行上述承诺
内容；受让方所获得的股份将按照《上市公司收购管理办法》的规定锁定 18 个
月，而许梦飞女士原自愿性承诺中承诺的锁定期为 2017 年 10 月 19 日至 2022
年 10 月 18 日，受让方的锁定期已覆盖许梦飞女士原自愿性承诺中承诺的锁定期。

四、本次申请豁免股份对公司的影响

    本次申请豁免股份自愿性锁定承诺事项有利于促成引进重要股东、优化公司
股权结构，有利于公司引进优势资源、提升公司的整体竞争力，有利于公司抓紧
行业发展机遇实行业务拓展；且本次转让后，许梦飞女士所持剩余股权将继续履
行上述承诺内容，受让方所获得的股份将按照《上市公司收购管理办法》的规定
锁定 18 个月，而许梦飞女士原自愿性承诺中承诺的锁定期为 2017 年 10 月 19
日至 2022 年 10 月 18 日，受让方的锁定期已覆盖许梦飞女士原自愿性承诺中承
诺的锁定期；故本次转让不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权
益，符合公司长远发展的利益。

五、豁免程序

    公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次豁免事项，关联董事回避了表
决；公司独立董事、第四届监事会第八次会议已就许梦飞女士提出的股份自愿性
锁定承诺方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表
了明确意见。同时，该豁免事项将提交公司股东大会审议，公司将向股东提供网
络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决。

（一）独立董事意见

    本次豁免公司控股股东股份锁定的相关承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关规定，且原股东的股份锁定期将由新股东承接，不存在损害公司及公司中
小股东的利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，有利于优化公
司股权结构，符合公司的整体利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司
独立董事同意本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

（二）监事会意见

    经公司监事会审议，本次豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定的相关承
诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，且原股东的股份锁定期将由新股
东承接，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形，不会对公司的正常生产
经营造成不利影响，有利于优化公司股权结构，符合公司的整体利益。因此，监
事会同意本次承诺豁免事项。



    特此公告。

                                     杭州万隆光电设备股份有限公司董事会

                                                         2021 年 9 月 7 日