证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2021-052
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州万隆光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的控
股股东、实际控制人之一许梦飞女士拟将其持有的上市公司 13,722,800 股股份
（占本次交易完成前公司总股本 20.00%）转让给杭州千泉科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“千泉科技”）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“立安民投资”）、付小铜，转让数量分别为 3,579,861 股、4,773,148 股
和 5,369,791 股。同时，上市公司与雷骞国签订了《附生效条件的股份认购协议》，
雷骞国拟认购公司向其定向发行的股份，认购数量为 18,765,638 股。此外，千泉
科技、立安民投资、付小铜与雷骞国共同签署了《关于杭州万隆光电设备股份有
限公司之表决权委托暨一致行动协议》（以下简称“《表决权委托暨一致行动协
议》”）。上述事项全部完成后，雷骞国可以支配上市公司表决权的股份比例超
过 30%，雷骞国将成为上市公司的实际控制人。
2、公司控股股东、实际控制人许梦飞自愿性锁定股份的承诺已申请豁免履
行，尚需经股东大会审议通过；协议转让事项尚需通过深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份过户手续。本次收购涉及的向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议
批准并取得深交所审核同意并经中国证监会注册后实施，能否取得有关主管部门
的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。本次股份转让及发行
事项完成后，雷骞国及其一致行动人持有公司表决权股份的比例将超过 30%，需
豁免雷骞国的要约收购义务，该项豁免尚需公司股东大会审议通过。敬请广大投
资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
公司于 2021 年 9 月 7 日收到公司控股股东、实际控制人之一许梦飞女士的
通知，其与千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国于 2021 年 9 月 7 日签署了
《股份转让协议》。同时，上市公司与雷骞国签署了《附生效条件的股份认购协
议》，千泉科技、立安民投资、付小铜与雷骞国签署了《表决权委托暨一致行动
协议》。该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、本次控制权变更的基本情况
（一）协议转让
许梦飞女士拟将其持有的公司 13,722,800 股股份（占公司总股份的 20.00%）
协议转让给千泉科技、立安民投资和付小铜。本次股份转让的价格为 33.5208558
元/股，股份转让价款合计为 46,000 万元。本次股份转让完成后，上市公司向雷
骞国定向发行股份完成前，立安民投资和付小铜将其持有上市公司的全部股份对
应的表决权全权不可撤销地委托至千泉科技行使。
（二）向特定对象发行股份
公司拟向特定对象雷骞国发行 18,765,638 股股票，不超过发行前上市公司总
股本的 30.00%（最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的数量为
准），发行价格为 23.98 元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公
告日前二十个交易日股票均价的 80%，雷骞国拟以现金形式全额认购。本次发行
完成后，千泉科技、立安民投资和付小铜将其持有的全部股份对应的表决权全权
不可撤销地委托至雷骞国行使。
上述交易完成后，收购人在万隆光电所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
本次交易前
股东名称 持有表决权股份数量
持股数量（股） 持股比例 比例
（股）
许梦飞 16,166,500 23.56% 16,166,500 23.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 26,819,300 39.09% 26,819,300 39.09%
千泉科技 - - - -
立安民投资 - - - -
付小铜 1,088,400 1.59% 1,088,400 1.59%
雷骞国 - - - -
雷骞国及其
一致行动人 1,088,400 1.59% 1,088,400 1.59%
合计
股权转让完成后，本次发行前
股东名称 持有表决权股份数量
持股数量（股） 持股比例 比例
（股）
许梦飞 2,443,700 3.56% 2,443,700 3.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 13,096,500 19.09% 13,096,500 19.09%
千泉科技 3,579,861 5.22% 14,811,200 21.59%
立安民投资 4,773,148 6.96% 0 0.00%
付小铜 6,458,191 9.41% 0 0.00%
雷骞国 - - - -
雷骞国及其
一致行动人 14,811,200 21.59% 14,811,200 21.59%
合计
股权转让完成且本次发行完成后
股东名称 持有表决权股份数量
持股数量（股） 持股比例 比例
（股）
许梦飞 2,443,700 2.80% 2,443,700 2.80%
许泉海 10,652,800 12.19% 10,652,800 12.19%
合计 13,096,500 14.99% 13,096,500 14.99%
千泉科技 3,579,861 4.10% 0 0.00%
立安民投资 4,773,148 5.46% 0 0.00%
付小铜 6,458,191 7.39% 0 0.00%
雷骞国 18,765,638 21.48% 33,576,838 38.43%
雷骞国及其
一致行动人 33,576,838 38.43% 33,576,838 38.43%
合计
注 1：许泉海与许梦飞为父女关系，构成一致行动关系；
注 2：本次股权转让及发行完成后，雷骞国直接、间接以及通过《表决权委托暨一致行动协
议》控制上市公司表决权股份比例预计为 38.43%。按照《表决权委托暨一致行动协议》的约定，
表决权委托及一致行动安排于股权转让完成后生效。
二、交易各方基本情况
（一）转让方的情况
姓名 许梦飞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3390051984********
住所 浙江省杭州市萧山区*****
通讯地址 浙江省杭州市萧山区*****
其他国家或地区居
无
留权
（二）受让方及认购方的情况
1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
注册资本 人民币 15,000.00 万元
执行事务合伙人 湖州上领科技有限公司
成立时间 2021 年 8 月 31 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91330110MA2KK5K33Q
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
2、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
注册资本 人民币 3,000.00 万元
执行事务合伙人 徐小喆
成立时间 2020 年 8 月 14 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91469002MA5TMA9M72
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资；以自有资金从
事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营
销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据
经营范围
处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广
告制作；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许
可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
3、付小铜
姓名 付小铜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6102021973********
住所 西安市雁塔区******
通讯地址 北京市朝阳区******
其他国家或地区居留权 无
4、雷骞国
姓名 雷骞国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6204021962********
住所 甘肃省兰州市七里河区******
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区******
其他国家或地区居留权 无
注：除本次收购外，收购人与上市公司之间不存在关联关系。
三、《股份转让协议》内容摘要
2021年9月7日，许梦飞与千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国签署的《关
于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，协议主要条款如
下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：许梦飞
身份证号：3390051984********
住所：杭州市萧山区**********
乙方（受让方）
乙方1：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
经营场所：浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路199号2幢1703-14
乙方2：海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇A1区
乙方3：付小铜
身份证号：6102021973********
住所： 西安市雁塔区********
丙方（保证方）：雷骞国
身份证号：6204021962********
住所：甘肃省兰州市七里河区********
签订时间：2021年9月7日
（二）本协议生效条件
本次股份转让协议须同时满足以下条件方可生效：
1、经本协议签署主体本人或其授权代表签字（自然人情形下）及法定代表
人或授权代表签字并加盖公章（法人、合伙企业情形下）；
2、取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
3、甲方自愿性锁定股份的承诺得到豁免。
（三）本次股份转让标的
1、甲方同意将其所持有的上市公司20.00%的股份（共计13,722,800股）转让
给乙方，且甲方配偶同意签署关于标的股份转让的配偶同意声明。
乙方同意受让上述股份。
股份转让情况具体如下：
序 转让 受让 转让股份数量（股） 转让比例（%） 股份转让款（元）
号 方 方
1 许梦 乙方1
3,579,861 5.2174 120,000,000
飞
2 许梦 乙方2
4,773,148 6.9565 160,000,000
飞
3 许梦 乙方3
5,369,791 7.8261 180,000,000
飞
总计 13,722,800 20.0000 460,000,000
本次转让完成后，甲方剩余股份数量状况如下：
序号 姓名 职务 剩余股份数量（股） 剩余比例（%）
1 许梦飞 无 2,443,700 3.56%
2、甲方同意转让而乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益
及权利义务。
3、如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述转让股
份数量将作出相应的调整。
（四）意向金
本协议签署完成后3个工作日内，乙方（或其指定方）支付2,000万元（人民
币贰仟万元整）意向金至甲方名义开立的银行账户。
（五）本次股份转让价格及支付方式和过户交割
1、本次股份转让价格为33.5208558元/股，转让总价款为人民币46,000万元
（大写：肆亿陆仟万元整），乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2、如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
3、各方同意，乙方履行各期付款义务以各期付款的先决条件达成为前提，
但经书面通知甲方，乙方有权依其自由裁量豁免任何一项或多项先决条件，或者
延长甲方达成先决条件的时间。为免疑义，豁免甲方某项或多项先决条件不代表
乙方放弃对甲方未符合先决条件导致乙方或上市公司损失的追责。为避免疑义，
先决条件的豁免须由各乙方共同作出。
4、支付的先决条件和时间
（1）第一笔股份转让款总计7,000万元，支付方式如下：
在下列先决条件同时满足后3个工作日内，乙方已支付的意向金2,000万元
（人民币贰仟万元整）自动转为第一笔股份转让款的一部分，且乙方继续将第一
笔股份转让款的剩余款项5,000万元（大写：伍仟万元整）支付至甲方和乙方（或
其指定方）的共管账户（以甲方名义开立，以下简称“共管账户”）：
① 乙方已经完成对上市公司的尽职调查（尽调期限不超过本协议签署后
12 日），且对尽职调查结果满意。
双方同意，第一笔股权转让款仅用于解除标的股份的质押，且在完成支付之
后立即开展相关工作，用于解除质押之后的剩余资金（如有）继续留存在共管账
户。
（2）第二笔股份转让款总计13,000万元，支付方式如下：
在下列先决条件同时满足后3个工作日内，乙方将第二笔股份转让款13,000
万元（大写：壹亿叁仟万元整）支付至共管账户：
① 本次转让的标的股份已全部处于可转让状态，不存在被质押、冻结等限
制转让的情形；
② 上市公司已履行内部审议程序，同意豁免甲方自愿性锁定股份的承诺。
本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后三个工作日
内，甲乙双方互相配合将共管账户中的第二笔股份转让款13000万元以及第一笔
股份转让款用于解质押后的剩余款项全部划转至甲方指定的其他非共管的银行
账户（以下简称“共管账户资金释放”）。
（2）第三笔股份转让款总计 26,000 万元，支付方式如下：
本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后十个工作日
内，乙方将本次股份转让项下的剩余第三笔股份转让款26,000万元（大写：贰亿
陆仟万元整）支付至共管账户。标的股份交割后，各方共同解除共管账户。
（4）甲方指定的非共管账户信息如下：
开户名：许梦飞
开户行：中国工商银行杭州江南支行
账号：622208120201335****
5、过户交割：甲乙双方同意在完成释放共管账户资金和第三笔股份转让款
支付至共管账户的当日，共同配合并按照深交所和中登公司的要求完成向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户的手续（过户完成日为本
次交易的交割日）。于交割当日，甲方与乙方就上市公司的营业执照、印章（包
括但不限于公章、财务章等）、财务账簿及数据等进行确认和交接。
6、甲方保证在本协议签署时，甲方及其关联方许泉海同时签署承诺函，承
诺：在丙方作为上市公司实际控制人期间不谋求上市公司的控制权。
（六）乙方1、乙方2、乙方3和丙方之间的表决权委托、一致行动及
担保
1、乙方和丙方确认，实际控制人为丙方，乙方1、乙方2、乙方3和丙方之间
存在表决权委托和一致行动关系，具体内容由乙方和丙方签署的《杭州千泉科技
合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞
国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》进行约定；
2、各方同意及确认，乙方一、乙方二、乙方三互相之间就本协议项下的责
任、义务、债务承担连带责任；
3、各方同意，丙方对乙方一、乙方二、乙方三在本协议项下的责任、义务
承担连带担保责任，担保期限为乙方一、乙方二、乙方三的责任、义务、债务履
行期限届满之日起2年。
（七）上市公司定增相关条款
在实施本次股份转让的同时，上市公司将进一步向丙方定向发行股份募集资
金（“上市公司定增” ），甲方保证在本协议签署时，甲方及其关联方许泉海
同时签署承诺函（见附件三：“《关于放弃表决权的承诺函》”），承诺：如本
次股份转让无法完成，但上市公司定增完成的，在上市公司定增完成（以乙方或
其指定方取得上市公司定增的股份为准）后，甲方及其关联方许泉海同意放弃其
所持有的上市公司股份对应的表决权。
（八）交割前筹备和运营交接
1、交割前筹备
各方同意，本协议签署后，乙方可以筹备关于上市公司的接收准备工作（“交
割前筹备”），清点、核对附件四所示的物件或物品。
2、交割后运营交接
交割日后，各方应按照下列方式进行交接（“运营交接”）：
（1）交割日后5个工作日内，各方共同对与上市公司有关的资产、印章、文
件资料、财务账册（包括但不限于附件四所示的物件或物品）进行确认和交接。
（2）交割日后5个工作日内，甲方应当配合乙方完成上市公司银行账户的预
存印鉴或授权签字人的变更。
（3）甲方承诺，运营交接时，其应当将其所持有的全部上市公司资产、资
料或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地与乙方进行确认和交接。甲方承诺，运
营交接完成后，乙方可按照运营交接前的情况正常运营上市公司。
3、截至本协议签署日，上市公司的非独立董事6人、独立董事3人、监事3
人。双方同意及确认，交割后上市公司的实际控制人变更为丙方，上市公司尽快
召开董事会/股东大会对董事进行改选，改选完成后甲方提名非独立董事1名，乙
方提名非独立董事5名。
（九）过渡期义务
1、甲方向乙方承诺，本协议签署之日截至交割日为止的连续期间（“过渡
期”），将促使并确保上市公司遵守以下的所有承诺。
（1）采取一切措施维护和保护上市公司利益；不会作出会对上市公司有不
利变化的作为，亦不会或许可会对上市公司有不利变化的不作为；
（2）采取一切措施完成本次交易，并且不会采取任何妨碍或延误本次交易
的作为或者不作为；
2、本协议签署后，各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必
要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的、或其他方合理要求的一切必要的
文件、行动或其他事宜，以实现本次交易之目的，包括但不限于完成本次交易所
需的登记和许可备案（如有）。
3、过渡期内，若发生任何下列事项，甲方应及时书面告知乙方：上市公司
的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、经营、或甲方陈述保证产生
或经合理预期可能产生重大变更的事项；若发生任何下列事项，乙方应及时书面
告知甲方：乙方的股本结构、财务状况、资产、负债、前景、经营、或乙方陈述
保证产生或经合理预期可能产生重大变更的事项。
4、过渡期内，甲方及其各自的关联实体、顾问均不得主动与任何其他人士
进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及
商谈与全部及任何标的股份、上市公司有关之任何交易。
（十）配合义务
本次交易进行中，各方应当：
1、配合完成与上市公司相关的征询/问询；
2、配合向所有与上市公司合作的人士就因本次交易而产生的问题进行必要
的解释、联系或沟通。
（十一）甲方声明和保证
1、甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存在
虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、甲方为本协议所转让股份的合法所有权人，除上市公司2021年半年度报
告已公开披露的限制标的股份转让的情形（许梦飞持有有限售条件的股份数量为
13,547,200股；许梦飞持有的上市公司6,950,000股股份处于质押状态），标的股
份不存在其他任何限制股转让的情形。
3、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人书面同意的除外）及国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等。
4、甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁及可能导
致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、及行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险，
不存在其他未披露的任何可能影响标的股份权益的他项权利及影响因素。
5、甲方须协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
并依法履行自身的信息披露义务。
6、甲方须向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保
本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一
切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
7、甲方须签署和交付与本次股份转让有关的文件及证书等。
8、甲方保证截至2021年6月30日（“基准日”）上市公司已公开披露的财务
报表所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在虚假记载、重大误导
与重大遗漏。
9、若发生下列任一情形的，则乙方有权自主选择（i）要求甲方在乙方同意
的合理期限内充分补救以免除或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所
有影响及损失（包括向相对方或上市公司或乙方提供相应资金等方式）；或（ii）
在股份对价中扣除相当于弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有损失之金
额：
（1）除基准财务报表明确披露信息之外，上市公司实际存在重大的债务、
负债或损失；或，基准财务报表信息或认定存在任何瑕疵；或，
（2）在交割日或之后，上市公司存在因其于交割日之前的违法活动或事项
所产生但尚未支付的且未在资产负债表上体现的税费；或，
（3）甲方违反甲方陈述保证；或，
（4）因甲方的原因，或者因上市公司于交割前存在的情况的原因，导致项
目无法完成或者完成项目的预计成本增加。
10、乙方有权依据本协议本条第9款的约定选择在股份对价中扣除相应款项。
11、若乙方依据本协议本条第9款的约定选择要求甲方予以充分补救以免除
或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有影响及损失的，则就该等补救
的方式，甲方代替上市公司或乙方补救、或向上市公司或乙方提供资金以供上市
公司或乙方补救的，甲方应无条件免除上市公司或乙方（在适用时）因此对其产
生之负债和债务。
12、甲方须及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（十二）乙方声明和保证
1、乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存在
虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、乙方在办理股份变更登记之前符合法律规定的受让股份的条件，不会因
为乙方自身条件除政策、审批原因外的限制而影响股份转让法律程序的正常进行。
3、乙方保证按本协议的规定支付股份转让价款。
4、乙方为依法设立并有效存续的企业法人或自然人，有权签署本协议，至
本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与
授权。
5、乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其
用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
6、保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调
查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整
的，没有任何虚假、错误或遗漏。
7、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
8、保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关
各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
9、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使
本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
10、保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通
知、公告等程序。
11、签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
12、在本协议签署后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（十三）股份转让有关费用的负担
1、甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），按
照国家有关规定各自承担。
2、本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担，各方所
聘请的中介机构费用，由聘请方各自承担。
（十四）协议的终止
可能触发本协议终止的情形：
1、经各方协商一致，本协议可以终止；
2、任何一方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，经
守约方向违约方发出书面通知后10个工作日内，违约方仍未纠正的，守约方有权
终止本协议；
3、若甲方自愿性锁定股份的承诺未能在本协议签署后15个工作日内得到豁
免（股东大会未审议通过）或本次交易未能在本协议签署后60个工作日内取得深
交所出具的关于同意本次股份转让的确认意见，则乙方有权单方面终止本协议。
4、本协议签署后甲乙双方中因为任何一方的原因导致90日内未完成标的股
份的过户，则另一方有权单方面终止本协议；
5、因交割日前甲方或上市公司的原因，导致上市公司（1）因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）受到证券交易所的公开
谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，最终致使上市公司无法完成本次上市公司定增，乙方有权单方面终止本
协议。
6、若任何一方根据本条约定单方面解除本协议，则其应当向相对方发出书
面通知。本协议自上述通知送达时或书面通知中约定的终止时间到达时（以较晚
发生的为准）终止，本协议终止后五个工作日内，甲方应将乙方已支付的款项全
额退还（包括但不限于意向金、股份转让款等），若标的股份已完成过户变更，
则乙方应配合甲方将标的股份过户至甲方名下。同时该等终止不影响守约方可以
根据本协议进一步追究违约方的违约责任。
（十五）违约责任
1、如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付
违约金并赔偿守约方的一切经济损失。
2、如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份变更登记，每延迟一天，应
按全部股份转让价款的5 向乙方支付违约金。
如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付的款项，每延迟一天，应
按延迟部分价款的5 向乙方支付逾期利息。
如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延
迟部分价款的5 向甲方支付违约金。
（十六）保密条款
1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议，对方根据本协议的
规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文
件和深交所的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机
构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向
任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议其他方所获得或掌握的，并且没
有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用
的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信
息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
2、各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管
机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、
债务人除外）透露或传达。
3、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
（十七）不可抗力和法律变动
1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括疫情、
地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体
按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
2、法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、
规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任
何变动，而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情
况。
3、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视
为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时
提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻
不可抗力或法律变动所造成的影响。
四、《表决权委托暨一致行动协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA2KK5K33Q
执行事务合伙人（委派代表）：湖州上领科技有限公司（李丹）
注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路199号2幢1703-14
乙方：海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469002MA5TMA9M72
执行事务合伙人：徐小喆
注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇A1区
丙方：付小铜
身份证号：6102021973********
住址：陕西省西安市雁塔区******
丁方：雷骞国
身份证号：6204021962********
住所：甘肃省兰州市七里河区******
签订时间：2021年9月7日
（二）表决权委托和一致行动安排
本协议项下的表决权委托和一致行动安排分为以下2种情形，本协议各方根
据不同情形，遵守并执行本协议第二条至第八条的约定。
1、在许梦飞与甲、乙、丙三方的股份转让完成后，上市公司完成向丁方定
向发行18,765,638股股份前，乙、丙双方拟将其持有上市公司的全部股份代表的
表决权全权不可撤销地委托至甲方行使。为保障甲方行使委托权利，乙、丙双方
同意在表决权委托期间不得擅自减持授权股份。（在此种情形下，在下文中，“委
托方”或“一致行动人”指乙、丙双方，“受托方”指甲方）
同时，乙、丙双方同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行
表决时与甲方采取一致行动，并保持投票的一致性。
2、在上市公司完成向丁方定向发行18,765,638股股份后，甲、乙、丙三方拟
将其持有的全部股份代表的表决权全权不可撤销地委托至丁方行使。为保障丁方
行使委托权利，甲、乙、丙三方同意在表决权委托期间不得擅自减持授权股份。
（在此种情形下，在下文中，“委托方”或“一致行动人”指甲、乙、丙三方，
“受托方”指丁方）
同时，甲、乙、丙三方同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项
进行表决时与丁方采取一致行动，并保持投票的一致性。
（三）表决权和一致行动安排的内容
1、受托方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范
性文件及万隆光电《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及
内容包括但不限于：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或万隆光电《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方及一致行动
人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2、该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对万隆光电的各项议案，
受托方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方及一
致行动人的授权。但若因监管机关需要，委托方及一致行动人应根据受托方的要
求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。
3、在履行本协议期间，因万隆光电送股、公积金转增、拆股等情形导致授
权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此
时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给
受托方行使。
4、各方确认，在任何情况下，委托方及一致行动人不应就受托方行使本协
议项下受托权利而被要求向委托方及一致行动人或任何第三方承担任何责任或
任何经济上的或其他方面的补偿。
5、本协议项下的一致行动安排内容与上述表决权委托一致。
（四）表决权及一致行动安排的行使
1、委托方及一致行动人将就受托方行使委托权利或一致行动事项提供充分
的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案
所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利或一致行动事项
的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的
替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现
本协议之目的。
（五）陈述、保证与承诺
1、委托方及一致行动人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）其为授权股份的股东，除授权股份存在质押、查封情况外，其授权受
托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；委托期限内，其不得
再向万隆光电提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托方书面同意，不得以
任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、查
封的除外）；
（3）其承诺受托方可以根据本协议及万隆光电届时有效的《公司章程》完
全、充分地行使委托权利；
（4）未曾就授权股份委托受托方之外的第三方行使本协议约定的委托权
利。
2、受托方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）受托方承诺依据相关法律法规、万隆光电届时有效的《公司章程》及
本协议约定行使委托权利；
（3）不得利用本协议项下表决权委托及一致行动安排从事任何损害万隆光
电利益或其他违法、违规及违反万隆光电《公司章程》的行为。
（六）表决权委托及一致行动安排的期限及协议的终止
1、表决权委托及一致行动安排的期限
本协议项下第二条第1款约定的表决权委托及一致行动安排的期限：自甲方、
乙方和丙方受让的股份完成过户之日起，至上市公司向丁方定增完成之日止。（该
期间最长不超过18个月）；
本协议项下第二条第2款约定的表决权委托及一致行动安排的期限：自上市
公司向丁方定增完成之日起18个月。
2、在符合相关法律法规的规定以及深交所监管要求的前提下，各方经协商
一致可以解除本协议。
3、如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终
止：
（1）经各方协商同意，授权股份已全部转让并过户至受托方名下。
（2）不可抗力致使本协议无法继续履行的。
（七）违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的
任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项
下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措
施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的
十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制
履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。
（八）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方均可向被告所在地人民法院起诉。
（九）协议的生效
1、本协议自甲方、乙方盖章并经甲方、乙方执行事务合伙人或委派代表签
字，丙方、丁方签字之日起成立并生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式
通知另一方，并经各方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等法律效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着实事求是的友好协商态度加
以解决。各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国
法律之相关规定。本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定
为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件
的有效性和可执行性。
5、本协议正本一式七份，甲方、乙方、丙方和丁方各执一份，万隆光电执
一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，具有同等法律效力。
五、《股份认购协议》内容摘要
发行人与认购对象雷骞国签署的附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
如下：
（一）协议主体、签订时间
甲 方：杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
统一社会信用代码：91330100728903763J
法定代表人：许泉海
乙 方：雷骞国（以下简称“乙方”）
身份证号：6204021962********
住所：甘肃省兰州市七里河区******
签订时间：2021年9月7日
（二）认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、限售期、支付方
式及股份变更登记等
1、认购方式：乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的
约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票（以下简称为“本次认购”）。
2、认购价格：本次发行的发行价格为23.98元/股。本次发行的发行价格（即
认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。
3、认购股份数量及价款：本次发行，乙方同意以每股人民币23.98元的价格
认购甲方本次发行的股票中的18,765,638股股份，并向甲方支付股份认购款
450,000,000.00元人民币。
认购对象 证券账户号
身份证明文件号码 获配股数（股） 认购价款（元）
名称 码
雷骞国 6204021962******** 120100004336 18,765,638 450,000,000.00
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认
购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
尽管有前述规定，在定价基准日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股
利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下
列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
4、支付方式：乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同
意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定后按照甲方发出的《缴款通知
书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构/主承销
商指定的账户。保荐机构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。
5、限售期：乙方认购的甲方股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行
取得的股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相
关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确
地履行信息披露义务。
6、股份变更登记：甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券
从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登
记手续、中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券
交易所办理标的股票的上市手续。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比
例共享。
（三）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次认购相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密
承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、
承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有
约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼
费、律师费、公证费、保全费、执行费等。
2、本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐机构/主承销商发出
的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成
乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本协议因前述情
形解除的，因此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔偿。
3、本次发行事项如因未获得甲方董事会及股东大会审议通过或未获得深圳
证券交易所的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不
构成违约，无需承担违约责任。
（五）适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，
无法协商一致的，双方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）本协议的生效、变更与终止
1、本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方签字之
日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会、股东大会审议并通过；
（2）甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册
的决定。
如以上条件未获满足，则本协议自动终止。
2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一
部分。
3、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议
不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议
作出调整。
4、双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：
（1）双方协商一致，书面确认终止本协议；
（2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双
方书面确认解除本协议。
除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲
乙双方均不承担违约责任。
六、转让方相关承诺及履行情况
本次交易转让方、公司控股股东、实际控制人许梦飞在公司 2017 年首次公
开发行股票时作出的股份锁定减持承诺情况如下：
“对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出
的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公
开发行前直接、间接持有的公司股份。
在不违反本人已作出的相关承诺且符合法律法规及相关规定的前提下，本人
承诺的锁定期届满后2年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
上述锁定期届满后2年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末
持有的公司股份数量的20%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的
发行价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相
应调整）。保证减持时遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的相关
规定，每次减持时，将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格
区间、减持时间区间等。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），
上缴公司所有。”
其中，“上述锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超
过上年末持有的公司股份数量的 20%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公
司股票的发行价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价
格将进行相应调整）”属于许梦飞的自愿性锁定承诺。
截至目前，本次交易转让方许梦飞严格履行了上述承诺。
许梦飞已就该项自愿性股份锁定承诺申请豁免履行，相关事项已于 2021 年
9 月 7 日经董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。
七、本次交易对公司的影响
1、若本次交易顺利完成，雷骞国先生将成为公司控股股东、实际控制人。
公司控制权将发生变更。
2、本次交易有利于优化公司股东结构，提高公司资产质量，降低公司负债
水平，推动公司持续发展。
八、本次交易存在的风险
1、公司控股股东、实际控制人之一许梦飞自愿性锁定股份的承诺已申请豁
免履行，尚需经股东大会审议通过。
2、本次股份转让事项需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。
3、本次收购涉及的向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核通过、并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施批准并取
得中国证监会的核准后实施，能否取得股东大会及有关主管部门的批准或核准，
以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
4、本次股份转让及发行事项完成后，雷骞国及其一致行动人持有公司股份
比例将超过 30%，需豁免雷骞国的要约义务，该项豁免尚需公司股东大会审议通
过。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
九、其他说明
1、本次权益变动涉及的信息披露义务人包括许梦飞、许泉海、雷骞国及其
一致行动人。目前，雷骞国及其一致行动人所聘请的财务顾问和律师正在对收购
方所涉权益变动事项履行核查程序，预计将按规定编制并及时披露收购报告书、
财务顾问核查意见及律师核查意见，以及许梦飞、许泉海编制的权益变动报告书。
2、截至本公告日，许梦飞所持 16,166,500 股公司股票中的 6,950,000 股股票
处于质押状态，许梦飞将偿还质押股票所对应的债务并积极沟通债权人以办理该
等质押股票的解质押手续。
九、备查文件
1、各方签署的《股份转让协议》；
2、公司与雷骞国签署的《附生效条件的股份认购协议》；
3、千泉科技、立安民投资、付小铜与雷骞国签署的《表决权委托暨一致行
动协议》。
特此公告。
万隆光电股份有限公司董事会
2021 年 9 月 7 日
