万隆光电：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告2021-09-08
证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2021-
064
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万隆光
电”）拟向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第四届董事
会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议
批准并豁免雷骞国及其一致行动人以要约方式增持股份的申请、取得深圳证券交
易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次发行摊薄即期
回报有关事项说明如下：
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一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行募集资金总额不超过人民币 45,000 万元，本次发行股票数量
不超过 18,765,638 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具
体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发
生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2022 年 3 月 31 日实施完成（上述发行完成时间仅用于
计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票数量为 18,765,638 股，募集资金总额为
45,000 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2021 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为 936.26 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 93.94 万元；
假设公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为公司 2021 年 1-6 月已实现的相应指标乘以 2；
假设 2022 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分
2
别按以下三种情况进行测算：①比 2021 年降低 20%；②与 2021 年持平；③比
2021 年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司 2021-2022 年度不存在股权稀释的事项；
7、假设公司 2021-2022 年不进行任何利润分配事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响如下：
单位：万元、元/股
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
股本总额（万股） 6,861.40 6,861.40 8,737.96
加权总股本（万股） 6,861.40 6,861.40 8,268.82
稀释加权总股本（万股） 6,861.40 6,861.40 8,268.82
假设 1：2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2021 年度减少
20%
归属于母公司所有者的净利润 1,872.53 1,498.02 1,498.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
187.87 150.30 150.30
的净利润
基本每股收益 0.27 0.22 0.18
扣除非经常性损益基本每股收益 0.03 0.02 0.02
稀释每股收益 0.27 0.22 0.18
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.03 0.02 0.02
假设 2：2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利润 1,872.53 1,872.53 1,872.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
187.87 187.87 187.87
的净利润
基本每股收益 0.27 0.27 0.23
扣除非经常性损益基本每股收益 0.03 0.03 0.02
3
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
稀释每股收益 0.27 0.27 0.23
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.03 0.03 0.02
假设 3：2022 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2021 年度增加
20%
归属于母公司所有者的净利润 1,872.53 2,247.04 2,247.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
187.87 225.44 225.44
的净利润
基本每股收益 0.27 0.33 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益 0.27 0.33 0.27
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.03 0.03 0.03
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产
规模将有所增加。如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发
行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大
投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《杭州万隆光电设备股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优
化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时
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将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落
地实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公
司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，财务费用将得以下降。公司
未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，
努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司
的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
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分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
就本次发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履
行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
6
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深证证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深证证券交易所该等规定时，届时将按照中国
证监会、深证证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司现有控股股东及实际控制人许泉海
与许梦飞已出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市
公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深证证券交易所该等规定时，届时将按照中国
证监会、深证证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次发行完成后，雷骞国将成为公司控股股东及实际控制人，雷骞国先生已
出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市
公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深证证券交易所该等规定时，届时将按照中国
证监会、深证证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本企业将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2021 年 9 月 7 日
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