北京市博金律师事务所
关于杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安
民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜和雷骞国
免于要约收购
的法律意见书
北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608A
电话：（8610）82650170 传真：（8610）82656190
二零二一年九月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、收购人的主体资格............................................................................................ 5
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形...... 10
三、本次收购已履行和尚需履行的法定程序...................................................... 12
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.................................................. 13
五、收购人的信息披露义务.................................................................................. 14
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为.............................................. 14
七、结论意见.......................................................................................................... 15
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏
中的全称或含义：
杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投
收购人 指
资合伙企业（有限合伙）、付小铜、雷骞国
千泉科技 指 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
立安民投资 指 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、万隆光电 指 杭州万隆光电设备股份有限公司
出让人 指 许梦飞
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦
飞持有的万隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和
5,369,791 股股份（合计 13,722,800 股股份，占本
次交易前万隆光电总股本的 20.00%）；万隆光电拟
向特定对象雷骞国发行不超过 18,765,638 股股票
（最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会
本次交易、本次收购、本次权益
指 注册的数量为准）；本次股份转让完成后、本次定增
变动
完成前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份
代表的表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜
为千泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且本次
定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜拟将其
持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉科
技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行动人。
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦
飞持有的万隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和
本次股份转让 指
5,369,791 股股份（合计 13,722,800 股股份，占本
次交易前万隆光电总股本的 20.00%）
万隆光电向特定对象雷骞国发行 18,765,638 股股票
本次向特定对象发行、本次发行 指 （最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会
注册的数量为准）
收购人拟受让许梦飞所持万隆股份 13,722,800 股股
标的股份 指
份（占本次交易前万隆光电总股本的 20.00%）
出让人于 2017 年 9 月在《杭州万隆光电设备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》中重大事项提示第二条第（一）款作出的“上述
自愿性锁定股份承诺 指
锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行人股票
数量不超过上年末持有的公司股份数量的 20%”的承
诺。
2
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民
投资合伙企业（有限合伙）和付小铜、雷骞国与许梦
《股份转让协议》 指
飞关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之
股份转让协议》
《杭州万隆光电设备股份有限公司与雷骞国之附生
《股份认购协议》 指
效条件的股份认购协议》
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民
投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭
《表决权委托暨一致行动协议》 指
州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致
行动协议》
《收购报告书摘要》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书摘要》
《北京市博金律师事务所关于杭州千泉科技合伙企
本法律意见书 指 业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合
伙）、付小铜和雷骞国免于要约收购的法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市博金律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
北京市博金律师事务所
关于杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业
（有限合伙）、付小铜和雷骞国免于要约收购
的法律意见书
致：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合
伙）、付小铜、雷骞国
本所接受杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有
限合伙）、付小铜和雷骞国的委托，就因本次交易涉及的免于以要约方式收购事
宜出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件等有关规定，对涉及收购人免于以要约方式收购上市公司股份
有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购人的主体资格；2、本
次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于要约收购的情形；3、本次收购
是否履行法定程序；4、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；5、收购人是否
已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及本次免于要约收购事宜的有关
事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括
但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次豁免要约收
购申请有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在前述调查过程中，本所得到收购
人的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文
4
件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所做
的说明、承诺出具本法律意见书。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不用作其他任何目的。本
所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起披露。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次豁免要约收购申请涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查
与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据《股份转让协议》《股份认购协议》《收购报告书摘要》，本次收购的
收购人为千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国。
（一）收购人的情况如下：
1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
（1）根据千泉科技现行有效的《营业执照》并经本所律师经本所律师查询
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见
书出具之日，千泉科技的基本信息如下：
企业名称 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
注册资本 人民币 15,000.00 万元
执行事务合伙人 湖州上领科技有限公司
成立时间 2021 年 8 月 31 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91330110MA2KK5K33Q
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
5
登记状态 存续
截至本法律意见书出具之日，千泉科技已出具承诺：“本合伙企业不存在根
据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。”
（2）千泉科技的出资情况及股权结构
截至本法律意见书签署之日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的股权结
构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 雷骞国 5,500.00 36.67% 有限合伙人
2 徐小喆 5,000.00 33.33% 有限合伙人
3 叶泉 3,000.00 20.00% 有限合伙人
4 李辉 1,000.00 6.67% 有限合伙人
5 湖州上领科技有限公司 500.00 3.33% 执行事务合伙人
合计 15,000.00 100.00% -
杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
（3）千泉科技的控股股东、实际控制人情况
截至本法律意见书签署之日，湖州上领科技有限公司为千泉科技的执行事务
合伙人，雷骞国持有湖州上领科技有限公司 60%股权且担任该公司的执行董事兼
总经理，同时雷骞国直接持有千泉科技 36.67%的财产份额。雷骞国为千泉科技
实际控制人。
2、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
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（1）根据立安民投资现行有效的《营业执照》并经本所律师经本所律师查
询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意
见书出具之日，立安民投资的基本信息如下：
企业名称 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
注册资本 人民币 3,000.00 万元
执行事务合伙人 徐小喆
成立时间 2020 年 8 月 14 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91469002MA5TMA9M72
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资；以自有资金从
事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营
销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据
经营范围
处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广
告制作；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许
可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书签署之日，立安民投资的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 徐小喆 2,970.00 99.00% 执行事务合伙人
2 孙玮蔓 30.00 1.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
海南立安民投资合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
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（3）控股股东、实际控制人情况
截至本法律意见书签署之日，徐小喆持有立安民投资 99.00%的份额，系立
安民投资实际控制人及执行事务合伙人。
（4）异常经营情况及改正
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”http://www.gsxt.gov.cn），
立安民投资因“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报
告的”原因，于 2021 年 7 月 16 日被载入经营异常名录。
根据立安民投资提供的 2021 年 9 月 6 日出具的《申请书》，写明：立安民
投资现已主动补报未报年份的年度报告并公示，向三亚市场监督管理局申请移出
经营异常名录。
且截至本法律意见书出具之日，立安民投资已出具承诺：“本合伙企业不存
在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。”
3、付小铜
姓名 付小铜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6102021973********
住所 西安市雁塔区********
其他国家或地区居留权 无
4、雷骞国
姓名 雷骞国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6204021962********
住所 甘肃省兰州市七里河区******
其他国家或地区居留权 无
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（二）收购人之间的表决权委托及一致行动关系
根据 2021 年 9 月 7 日签署的《表决权委托暨一致行动协议》约定：本次股
份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代
表的表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技的一致行动人；本
次股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜拟将其持有
的全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞
国的一致行动人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的出具的《承诺函》并经本所律师核查收购人提供《企业信用报
告》和《个人信息报告》、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高
人民法院全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（仅适用于收购
人为自然人的情况）
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：千泉科技、立安民投资为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，不存在依据中国法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形；付小铜、雷
骞国为具有完全民事行为能力的自然人。收购人均不存在《收购管理办法》规定
的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
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二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
（一）根据《股份转让协议》《股份认购协议》《收购报告书摘要》，本次
收购完成后，收购人拥有上市公司权益的股份超过万隆光电已发行股份的 30%，
具体实现方式如下：
1、本次股份转让
根据 2021 年 9 月 7 日签署的《股份转让协议》约定：千泉科技、立安民投
资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有的万隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股、
5,369,791 股股份（合计 13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股份的
20.00%）。
2、本次发行
根据 2021 年 9 月 7 日签署的《股份认购协议》约定：万隆光电拟向特定对
象雷骞国发行不超过 18,765,638 股股票（最终发行数量以深交所审核同意并经
中国证监会注册的数量为准），本次发行的发行价格为 23.98 元/股。本次发行
的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
3、本次交易完成后，收购人在万隆光电所持有的股份情况如下表所示：
本次交易前
股东名称
持有表决权股
持股数量（股） 持股比例 比例
份数量（股）
许梦飞 16,166,500 23.56% 16,166,500 23.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 26,819,300 39.09% 26,819,300 39.09%
千泉科技 - - - -
立安民投资 - - - -
付小铜 1,088,400 1.59% 1,088,400 1.59%
雷骞国 - - - -
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股权转让完成后，本次发行前
股东名称
持有表决权股
持股数量（股） 持股比例 比例
份数量（股）
许梦飞 2,443,700 3.56% 2,443,700 3.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 13,096,500 19.09% 13,096,500 19.09%
千泉科技 3,579,861 5.22% 14,811,200 21.59%
立安民投资 4,773,148 6.96% 0 0.00%
付小铜 6,458,191 9.41% 0 0.00%
雷骞国 - - - -
雷骞国及其一致
14,811,200 21.59% 14,811,200 21.59%
行动人合计
股权转让完成且本次发行完成后
股东名称
持有表决权股
持股数量（股） 持股比例 比例
份数量（股）
许梦飞 2,443,700 2.80% 2,443,700 2.80%
许泉海 10,652,800 12.19% 10,652,800 12.19%
合计 13,096,500 14.99% 13,096,500 14.99%
千泉科技 3,579,861 4.10% 0 0.00%
立安民投资 4,773,148 5.46% 0 0.00%
付小铜 6,458,191 7.39% 0 0.00%
雷骞国 18,765,638 21.48% 33,576,838 38.43%
雷骞国及其一致
33,576,838 38.43% 33,576,838 38.43%
行动人合计
注 1：许泉海与许梦飞为父女关系，为一致行动人；
注 2：根据《表决权委托暨一致行动协议》，本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安
民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千
泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜拟
11
将其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一
致行动人；
（二）2021 年 9 月 7 日，雷骞国出具了《雷骞国关于股份锁定的承诺函》：
“根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，本人雷骞国承诺，本人认购的万
隆光电股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本人认购的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期届满后，若本人计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减
持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。特
此承诺。”
（三）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约……”。
综上，本所认为，待万隆光电股东大会非关联股东审议通过收购人免于以要
约方式增持上市公司股份的相关议案后，本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增
持股份。
三、本次收购已履行和尚需履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、2021 年 9 月 7 日，许梦飞与千泉科技、立安民投资、付小铜签署了《股
份转让协议》；
2、2021 年 9 月 7 日，上市公司与雷骞国签署了《股份认购协议》；
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3、2021 年 9 月 7 日，千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国签署了《表
决权委托暨一致行动协议》；
4、2021 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了本次收购的相关事项。
（二）尚需履行的法定程序
截至本法律意见书签署之日，本次收购尚需取得的批准和授权如下：
1、本次股份转让获得深交所合规性确认；
2、上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免转让方自愿性锁定股份承诺的议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；
5、本次向特定对象发行股票经深交所审核同意并经中国证监会注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
综上，本所认为：截至本法律意见书签署之日，本次收购已履行了有关法律、
法规等规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序，本次收购尚需取得上述进一
步必要的批准与授权。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
除本法律意见书“三/（二）本次交易尚需取得的批准与授权具体如下”外，
截至本法律意见书出具之日，本次股份转让中，许梦飞持有有限售条件（自愿性
锁定限售）的股份数量为 13,547,200 股；许梦飞持有的上市公司 6,950,000 股
股份处于质押状态。
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让经股东大会审议通过《关于豁免
公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案》，且转让方的
质押股份解除质押后，方可办理过户手续。
13
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，在取得后续必要的批准与授
权、办理本次股份转让所涉及的股份质押的解除后，本次收购的实施不存在实质
性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
根据上市公司公开披露的信息并经本所律师核查， 万隆光电已于 2021 年 9
月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布了《杭州万
隆光电设备股份有限公司关于重大事项停牌的公告》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《16 号准
则》的有关要求编制了《收购报告书摘要》，并通知万隆光电在相关媒体上披露。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要
的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所
的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，本次收购前六个月
内，收购人之一付小铜存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。具体如下：
交易时间 买入/卖出 买入/卖出数量（股） 结余股数（股）
2021/3/22 卖出 4,000.00 2,338,000.00
2021/3/23 卖出 14,000.00 2,324,000.00
2021/3/24 卖出 5,000.00 2,319,000.00
2021/3/25 卖出 20,000.00 2,299,000.00
2021/4/13 买入 66,300.00 2,365,300.00
2021/4/15 买入 52,000.00 2,417,300.00
2021/6/9 卖出 152,000.00 2,265,300.00
2021/6/10 卖出 200,800.00 2,064,500.00
14
交易时间 买入/卖出 买入/卖出数量（股） 结余股数（股）
2021/6/11 卖出 365,600.00 1,698,900.00
2021/6/15 卖出 83,400.00 1,615,500.00
2021/6/16 卖出 31,300.00 1,584,200.00
2021/6/17 卖出 228,300.00 1,355,900.00
2021/6/18 卖出 81,300.00 1,274,600.00
2021/6/23 卖出 186,200.00 1,088,400.00
就上述股票买卖行为，付小铜出具了《关于买卖万隆光电股票情况的说明》
如下：
“本次收购前六个月内，买卖万隆光电股票的行为，本人说明及确认如下：
1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人承诺，本人对本说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人将严格遵照相
关规定，合法合规的进行股票操作。”
（二）收购人之中的杭州千泉和立安民投资的执行事务合伙人（或委派代表）
及其直系亲属前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，本次收购前六个月
内，收购人之中的杭州千泉和立安民投资的执行事务合伙人（或委派代表）及其
直系亲属不存在买卖万隆光电股份的情况。
综上，本所认为：收购人、收购人之中的千泉科技和立安民投资的执行事务
合伙人（或委派代表）及其直系亲属在本次收购过程中不存在《证券法》《收购
管理办法》规定的重大的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所认为：
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1、千泉科技、立安民投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在
依据中国法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形；付小铜、雷骞国为具有完
全民事行为能力的自然人。收购人均不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于要约
收购的情形。
3、本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，尚需取得上述进一步
必要的批准与授权。
4、在取得后续必要的批准与授权、办理本次股份转让所涉及的股份质押的
解除后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义
务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后
续信息披露义务。
6、收购人、收购人之中的千泉科技和立安民投资的执行事务合伙人（或委
派代表）及其直系亲属在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规
定的重大的证券违法行为。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市博金律师事务所关于杭州千泉科技合伙企业（有
限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜和雷骞国免于要约
收购的法律意见书》之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
蓝晓东________________ 杨燕清 ________________
2021 年 9 月 10 日 朱文会 _________________
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