深圳市英可瑞科技股份有限公司

                  独立董事关于第二届董事会第三次会议

                              相关事项的独立意见



     我们作为深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规、规范性文件，《公司章程》及公司《独立董事制度》等公司治理制度的有关
规定，对公司第一届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、对公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
     经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上市公
司股东的净利润为 12,011,498.84 元，加上年初未分配利润 187,660,653.97 元，
减 当 年 计 提 法 定 盈 余 公 积 2,254,493.50 元 , 减 去 已 分 配 给 股 东 的 现 金 股 利
5,312,500.00 元， 截至 2018 年末，合并报表可供分配的未分配利润为人民币
192,105,159.31 元，资本公积余额为 406,279,356.35 元。截至 2018 年末，母公司
报表可供分配的未分配利润为人民币 204,836,824.37 元，资本公积余额为
406,279,356.35 元。
     根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2018
年度经营活动产生的现金流量净额为-4,653,901.11 元。
     根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，并根据中国证监会鼓励企
业现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司当前需要集中资金用于经
营，以确保公司经营的可持续发展。同时考虑到公司报告期的经营性现金流量净
额为负数，公司董事会决定本次不进行利润分配，根据《公司法》及《公司章程》
规定该情况属于可以不进行现金分配股利的特殊情况，现拟定如下分配预案：经
本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为以 2018 年 12 月 31 日总股本
95,625,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本将增加至
143,437,500 股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议利润分配及
资本公积转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司股本发
生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
     我们认为：该预案不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股
东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东利益，同意
《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
     二、对公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意
见
     经核查公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并
经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编
制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2018 年度募集资金的存放
和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定。
     三、对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独
立意见
     独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公
司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，符合股东和广大投资者利益；相
关决策程序符合法律法规的相关规定；同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金计划，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
     因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过 8,000 万元（含
8,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起 12 个月
内，到期前归还至募集资金专用账户。
     四、对公司《关于计提商誉减值准备的议案》的独立意见
     公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《会
计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》等相关规定和公司资产
的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反
映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
       五、对公司《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》的独立
意见
    经核查，独立董事认为：公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备及
核销坏账，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关
于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的
利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计
提资产减值准备 43,067,932.18 元，核销坏账 840,268.34 元。
       六、对公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的法
人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并
且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
    因此，我们认为：公司的内部控制是有效的，公司《2018 年度内部控制评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       七、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部相关文件进行
相应变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司
及中小股东的利益的情形。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次执行新
会计准则并变更相关会计政策。
       八、对公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为公司独立董事，
对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致
的核查，并发表以下独立意见：
    1、2018 年度内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    2、公司 2018 年度不存在对外担保的情况。
    九、对公司《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，。
    我们认为：公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，聘用程序符合《公司章程》规定，我们对公司续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为深圳市英可瑞科技股份有限公司《独立董事关于第二届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事签署：
    陈立北(签字)：________________


    黄   云(签字)：________________


    周辉强(签字)：________________




                                                      2019 年 4 月 25 日