证券代码：300713                证券简称：英可瑞      公告编号：2019-025



                     深圳市英可瑞科技股份有限公司
                   第二届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
       深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次
会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 4 月 13 日以电子邮件、书面送达、电
话发出方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于 2019 年 4 月 23
日在公司大会议室以现场表决方式召开。会议由董事长尹伟先生主持，会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，会议合法有效。
       二、董事会会议审议情况
       与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
       （一）审议通过了《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       经审议，董事会一致认为：公司《2018 年年度报告》及其摘要符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2018 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
       具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
       此议案尚需提交股东大会审议。
       （二）审议通过了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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         董事会审议了总经理尹伟先生递交的 2018 年度总经理工作报告，董事会一
致认为：2018 年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司
整体经营情况正常。
         （三）审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
         表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
         经审议，董事会一致认为：公司 2018 年度董事会工作报告内容真实、客
观 地反映了公司董事会在 2018 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
工作报告具体内容详见公司《2018 年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分
析”。
         公司独立董事周辉强先生、黄云先生、陈立北先生分别向董事会递交了
2018 年度独立董事述职报告，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。2018
年度独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
         此议案尚需提交股东大会审议。
         （四）审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
         表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
         经审议，董事会一致认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2018 年的财务状况和经营成果。
         具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2018
年度财务决算报告》。
         本议案尚需提交股东大会审议。
         （五）审议通过了《关于 2018 年年度审计报告的议案》
         表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
         瑞华会计师事务所对公司 2018 年年度财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见。
         具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2018
年度审计报告》。
         （六）审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
         表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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     经审核，董事会认为《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符
合公司实际情况，全体董事同意该利润分配预案。
     公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于
关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
     该议案经董事会审议后，还需提请股东大会审议。
     （七）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据公司拟定的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟对
《公司章程》中第六条、第十八条作相应修改。具体修订如下：
               修订前                              修订前

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
9,562.50 万元。                    14,343.75 万元。
第十八条     公 司 股 份 总 数 为 第十八条    公司股份总数为 14,343.75
9,562.50 万股,均为普通股,并以人 万股,均为普通股,并以人民币标明面
民币标明面值。                     值。
    本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会
及具体经办人根据本议案办理工商备案手续。
     （八）审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报
告的议案》
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     经审议，董事会一致认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》
等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构中信建投证券有限公司出具了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查意见》，瑞华会计师事务所出具了《关于公司募集资金年度存
放与实际使用情况的鉴证报告》。

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    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公
告。
       （九）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费
用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，结合公司实际生产经营情况，董事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币
不超过 8,000 万元（含 8,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。具体内容详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。
       （十）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司本次计提商誉减值准备符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、
《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意
计提本次商誉减值准备。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
同日公布的相关公告。
       （十一）审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销坏账的议
案》
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司 2018 年
度计提资产减值准备 43,067,932.18 元，核销坏账 840,268.34 元。
    本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状况，符合会
计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单
位和关联人，公允的反映了公司 2018 年度财务状况及经营成果。具体内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。
       （十二）审议通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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     经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了
较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的
控制提供保证。
     公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股
份有限公司对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
     具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2018
年度内部控制评价报告》。
     （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     董事会认为：根据财政部印发修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》要求，自 2019 年 1
月 1 日起变更有关的会计政策。本次执行新会计准则并变更相关会计政策符合
相关法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小
股东权益的情况。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     （十三）审议通过了《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     经审核，董事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资
格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同
意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
     独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的相关公告。
     此议案尚需提交股东大会审议。
     （十四）审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审核报告>的议案》
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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     公司独立董事对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了独
立意见，监事会发表了审核意见，瑞华会计师事务所出具了《公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     （十五）审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
     表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，深圳市英可瑞科技股份有限公司第一届董事会
第第十六次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
     公司拟定于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年度股东大会，本次股东大会采取
现场投票、网络投票相结合的方式。
     具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于
召开 2018 年度股东大会的通知》。
     三、备查文件
     1.公司第二届董事会第三次会议决议
     2.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
     3.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
     4.中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第二届
董事会第三次会议相关事项的核查意见
     5.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】48300006
号审计报告
     特此公告。




                                     深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 25 日



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