证券代码：300713            证券简称：英可瑞         公告编号：2020-032



                     深圳市英可瑞科技股份有限公司

         关于业绩承诺方未完成业绩承诺的说明及补偿方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日
召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于长沙广义变流技术有限公司业绩承诺方业绩补偿的议案》。现就长沙广义变
流技术有限公司（以下简称“广义变流”）业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
说明如下：
    一、交易的基本情况
    公司于2018年4月24日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权的议案》。2018年4月24
日，公司与长沙广义投资管理有限公司（以下简称“长沙广义投资”）、王颖
曜、薄云雷等签署了《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有
限公司、深圳市海亿投资有限公司及长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、
薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转
让协议”）。本公司通过支付现金方式以人民币45,333,333.34元收购深圳市瑞
泓投资有限公司所持长沙广义变流技术有限公司（以下简称“广义变流”或
“标的公司”）34%的股权，以人民币1,333,333.33元收购深圳市海亿投资有
限公司所持广义变流1%的股权，以人民币21,333,333.33元收购长沙广义投资
管理有限公司所持广义变流16%的股权。本次收购完成后，公司持有广义变流
51%股权，广义变流成为公司的控股子公司。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

                                   1/4
定的重大资产重组。
       二、业绩承诺内容
    （一）业绩承诺及补偿约定
    根据本次支付现金购买资产的股权转让协议，长沙广义投资管理有限公
司、王颖曜、薄云雷承诺广义变流于2018年度、2019年度、2020年度、2021
年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低为准）分别不低于400万元、1,600万元、2,400万元、2,600万
元。
    在承诺期间内的2018年度、2019年度、2020年度及2021年度任意一年度
未能实现前述业绩承诺目标，则本公司有权选择以下任一种计算标准要求补
偿，标准如下：
    1、当期补偿股份数=当期补偿金额/每股价格（按照股权转让协议的价格
确定，每股价格=6800万元÷0.51÷5000万元=2.67元）。
    2、当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×7000万元－累积
已补偿金额。
    本公司知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政策原因存在业绩波动，
因此，若标的公司在2018年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润
的70%，则当年不进行补偿。但2018、2019连续两年度合计实现的净利润未达
到该两年度承诺净利润之总额，则2019年审计结束时应按前述本公司选择的
补偿方式将累计未实现利润补偿给本公司，如依据前述公式计算出的应补偿
现金金额小于0时，按0取值。在计算得出并确定长沙广义投资管理有限公司、
王颖曜、薄云雷需补偿的现金金额后，长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、
薄云雷应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10个工
作日内，将应补偿现金金额一次性汇入本公司指定的账户。
    （二）超出承诺净利润的奖励安排
    在盈利承诺期间，若标的公司超额完成业绩承诺，则本公司通过标的公
司的内部决策程序促使标的公司按照如下计算方式向利润超额实现有突出贡
献的仍在职的核心团队和员工支付超额利润奖励，奖励实施中所产生的税费

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均由领取奖励者自行承担：
    当期超额利润奖励金额=(标的公司截止当期期末累计实现净利润数—截
止当期期末累计承诺净利润)×60%；超额利润奖励的支付时间为公司依法公
布标的公司每年度《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作
日内，超额利润奖励金额在公司经营性现金流大于奖励金额数额的情况下实
施且超额利润实施不能导致公司经营性现金流为负。
    超额利润奖励的发放方式和奖励人员根据标的公司绩效考核政策并经公
司董事会批准后确定。
    （三）完成四年业绩后续安排
    本公司可按照标的公司后续经营业绩情况，届时参考市场价格收购长沙
广义投资管理有限公司持有的标的公司剩余49%股权，具体安排由本公司、长
沙广义投资管理有限公司后期协商确定。
       三、业绩承诺的实现情况
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的容诚审
字[2020]518Z0108号《业绩承诺实现情况说明的审核报告》，截至2019年12
月31日，广义变流业绩承诺期间内累积实现归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为准）-7,049,952.20元，业绩承诺期间内累积承
诺净利润为20,000,000.00元，根据业绩承诺，应补偿金额为27,049,952.20
元。
       四、业绩补偿安排
    鉴于长沙广义投资、王颖曜、薄云雷作为业绩承诺方未完成业绩承诺，
根据上述《股权转让协议》约定，公司选择业绩承诺方采取股份补偿的方式，
经核算，上述业绩承诺方需向公司补偿广义变流股份数10,131,068股。
    同时，公司董事会授权董事长及其委托人代表公司处理与本次业绩补偿
相关的合同、协议等各项法律文件。
    公司将继续密切跟进业绩补偿事项的进展，并及时披露。
       五、备查文件
    1. 公司第二届董事会第十一次会议决议
    特此公告。

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      深圳市英可瑞科技股份有限公司
                             董事会
                  2020 年 4 月 28 日




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