业绩承诺实现情况说明的审核报告
   深圳市英可瑞科技股份有限公司
       容诚专字[2020]518Z0087 号




    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
             中国北京
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序号               内        容         页码


1      业绩承诺实现情况说明的审核报告   1-2


2      业绩承诺实现情况的说明           3-5
             关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
     支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况说明的
                         审核报告

                                               容诚专字[2020]518Z0087 号


深圳市英可瑞科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称
“英可瑞”）管理层编制的《关于支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情
况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
159 号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是英可瑞管理层的责任，这种责
任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对英可瑞管理层编制的业绩承诺实现
情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

    我们认为，后附的英可瑞 2019 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）
的规定编制，公允反映了支付现金购买资产之标的公司业绩承诺的实现情况。



    本审核报告仅供英可瑞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




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容诚会计师事务所   中国注册会计师：
（特殊普通合伙）


     中国北京      中国注册会计师：




                   2020 年 4 月 24 日




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                   深圳市英可瑞科技股份有限公司关于
        支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明


    一、 支付现金购买资产的基本情况

    深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 4 月
24 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于现金收购长沙广义变流技术
有限公司 51%股权的议案》。本公司通过支付现金方式以人民币 45,333,333.34 元收购深
圳市瑞泓投资有限公司所持长沙广义变流技术有限公司（以下简称“广义变流”或“标
的公司”）34%的股权，以人民币 1,333,333.33 元收购深圳市海亿投资有限公司所持广义
变流 1%的股权，以人民币 21,333,333.33 元收购长沙广义投资管理有限公司所持广义变
流 16%的股权。本次收购完成后，公司持有广义变流 51%股权，广义变流成为公司的控
股子公司。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 业绩承诺内容

    （一）业绩承诺及补偿约定
    根据本次支付现金购买资产的股权转让协议，长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、
薄云雷承诺广义变流于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的合并报表
口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 400
万元、1,600 万元、2,400 万元、2,600 万元。
    在承诺期间内的 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度任意一年度未能实
现前述业绩承诺目标，则本公司有权选择以下任一种计算标准要求补偿，标准如下：
    1、当期补偿股份数=当期补偿金额/每股价格（按照股权转让协议的价格确定，每
股价格=6800 万元÷0.51÷5000 万元=2.67 元）。
    2、当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×7000 万元－累积已补偿金额。
    本公司知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政策原因存在业绩波动，因此，若标
的公司在 2018 年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润的 70%，则当年不进
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行补偿。但 2018、2019 连续两年度合计实现的净利润未达到该两年度承诺净利润之总
额，则 2019 年审计结束时应按前述本公司选择的补偿方式将累计未实现利润补偿给本
公司，如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。在计算得出并确
定长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷需补偿的现金金额后，长沙广义投资管
理有限公司、王颖曜、薄云雷应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之
日起 10 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入本公司指定的账户。
    （二）超出承诺净利润的奖励安排
    在盈利承诺期间，若标的公司超额完成业绩承诺，则本公司通过标的公司的内部决
策程序促使标的公司按照如下计算方式向利润超额实现有突出贡献的仍在职的核心团
队和员工支付超额利润奖励，奖励实施中所产生的税费均由领取奖励者自行承担：
    当期超额利润奖励金额=(标的公司截止当期期末累计实现净利润数—截止当期期
末累计承诺净利润)×60%；超额利润奖励的支付时间为公司依法公布标的公司每年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内，超额利润奖励金额在公
司经营性现金流大于奖励金额数额的情况下实施且超额利润实施不能导致公司经营性
现金流为负。
    超额利润奖励的发放方式和奖励人员根据标的公司绩效考核政策并经公司董事会
批准后确定。
    （三）完成四年业绩后续安排
    本公司可按照标的公司后续经营业绩情况，届时参考市场价格收购长沙广义投资管
理有限公司持有的标的公司剩余 49%股权，具体安排由本公司、长沙广义投资管理有限
公司后期协商确定。

    三、 业绩承诺的实现情况

    2018 年度，广义变流实现归属于母公司股东的净利润为 3,982,961.45 元，非经常性
损益为 770,186.19 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,212,775.26
元；2019 年度，广义变流实现归属于母公司股东的净利润为-9,030,922.77 元，非经常性
损 益 为 1,231,804.69 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-10,262,727.46 元。

    截至 2019 年 12 月 31 日，广义变流业绩承诺期间内累积实现归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）-7,049,952.20 元，业绩承诺期间内累积承

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诺净利润为 20,000,000.00 元，根据业绩承诺，应补偿金额为 27,049,952.20 元。




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                                                     2020 年 4 月 24 日




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