英可瑞：关于转让控股子公司长沙广义变流技术有限公司股权的公告2020-12-29
证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2020-078
深圳市英可瑞科技股份有限公司
关于转让控股子公司长沙广义变流技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英可瑞”）
于2018年4月24日经公司第一届董事会第十八次会议以同意6票、反对0票、弃
权1票的表决结果审议通过了《关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%
股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币6,800万元收购长沙广义变流
技术有限公司（以下简称“广义变流”）51%的股权。具体内容详见公司于2018
年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收
购长沙广义变流技术有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-039）。
根据各方签订的《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有
限公司、深圳市海亿投资有限公司及、长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、
薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转
让协议》），广义变流已办理完成相关股权转让、公司章程修改的工商变更登
记备案手续，并取得了长沙市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。英可
瑞已成为广义变流控股股东，持有广义变流51%股份，长沙广义投资管理有限
公司（以下简称“广义投资”）持有广义变流49%股份。具体内容详见公司于
2018年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现
金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》
（公告编号：2018-043）。
2、公司于2020年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于长沙广义变流技术有限公司业绩承诺方业绩补偿的议案》。根据容诚会
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计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2020 年 4 月 24 日 出 具 的 容 诚 审 字
[2020]518Z0108号《业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鉴于长沙广义投资
管理有限公司、王颖曜、薄云雷作为业绩承诺方未完成业绩承诺，根据《股
权转让协议》约定，公司选择业绩承诺方采取股份补偿的方式，经核算，上
述业绩承诺方需向公司补偿广义变流股份数10,131,068股。具体内容详见公
司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于业绩承诺方未完成业绩承诺的说明及补偿方案的公告》（公告编号：
2020-032）。因业绩承诺方未达成业绩承诺，公司与业绩承诺方按照《股权转
让协议》约定确定选择以股权方式补偿，广义投资应将其持有的广义变流20%
的股权无偿转让给公司作为补偿。目前广义投资已将其所持广义变流20%的股
权转让给公司，业绩承诺方已完成2018年、2019年对乙方的业绩补偿义务。
截止2020年12月28日，广义投资已将其持有的广义变流20%的股权补偿给
英可瑞，并办理完工商变更手续，英可瑞持有广义变流71%股权。
3、公司于2020年12月28日召开的第二届董事会第十六次会议以同意6票、
反对0票、弃权1票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司长沙广义变
流技术有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的广义变流71%的股权以
7,000万元的价格转让给长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“长沙诚益”）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会授权公司
管理层或其授权代表签署《股权转让合同》等有关文件及办理相关变更手续。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
2020年12月28日，公司与长沙诚益等签署了《长沙诚益企业管理合伙企
业（有限合伙）与深圳市英可瑞科技股份有限公司及长沙广义投资管理有限
公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司之股权转让合同》（以
下简称“《股权转让合同》”），公司向长沙诚益转让其持有的广义变流71%的股
权，交易对价为7,000万元，本次交易完成后，公司将不再持有广义变流的股
权。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
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1、企业名称：长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430100MA4T0GR49G
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020 年 12 月 18 日
5、执行事务合伙人：长沙信益企业管理有限公司（委派代表：刘芳）
6、注册资本：3000.0001 万人民币
7、注册地：长沙经济技术开发区人民东路二段 189 号中部智谷产业园 2 栋
505
8、经营范围：企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
9、主要股东及出资情况如下：
股东名称 出资额 持股比例
（万元）
蒋友清 1,500 50.0000%
丁泉军 1,000 33.3333%
王巍 500 16.6667%
长沙信益企业管理有限公司 0.0001 0%
合计 3,000.0001 100%
（二）截至公告披露日，长沙诚益与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经核查，长沙诚益不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：长沙广义变流技术有限公司
2、统一社会信用代码：91430100780879692D
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立日期： 2005 年 10 月 24 日
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5、法定代表人：王颖曜
6、注册资本：5000 万元人民币
7、注册地：长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业园第 2
幢东单元 1-6 层
8、经营范围：轨道交通相关材料及设备的采购、销售；轨道交通相关技术
咨询、技术服务；轨道交通机车、车辆及设备维修、保养；软件开发；软件技术
服务；软件技术转让；实验室成套设备生产、加工；集成电路设计；电源设备生
产；电源设备服务；城市轨道交通设备、电机、输配电及控制设备、电气机械及
器材、智能节能变压器、综合配电箱、非公路休闲车及零配件、采矿、冶金、建
筑专用设备、电子和电工机械专用设备、风能原动设备、潮汐能源原动机、工业
自动控制系统装置、铁路运输设备、船用配套设备、新能源汽车零配件的制造；
电气设备生产、修理、服务；电气技术、电源设备的研发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司关系：公司的控股子公司
10、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
11、经核查，广义变流不属于失信被执行人。
（二）本次交易标的的主要股东及其持股比例
股权结构：截止本公告披露日，英可瑞持有 71%股权，广义投资持有 29%股
权。
（三）广义变流最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 26,716,751.62 47,710,345.95
净利润 -10,368,039.57 -9,030,922.77
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日
资产总额 116,235,097.55 114,926,315.25
负债总额 73,786,392.17 62,109,570.30
净资产 42,448,705.38 52,816,744.95
注：2020 年第三季度财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经审计。
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（四）交易的定价原则
公司将所持有的广义变流 71%的股权以人民币 7,000 万元转让给长沙诚益。
上述定价为交易双方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
四、本次交易涉及的其他事项
1、本次股权转让完成后，公司不再持有广义变流的股权，公司合并报表范
围将发生变化。
2、公司不存在为广义变流提供担保、委托理财的情形。
广义变流与公司资金往来情况如下：
单位：元
英可瑞 广义变流 会计科目 款项性质 余额
英可瑞 广义变流 其他应收款 往来款 219,236.11
英可瑞 广义变流 应收账款 往来款 346,896.50
3、长沙诚益与公司在完成标的股权工商变更后，公司与业绩承诺方等签署
的《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海亿投
资有限公司及长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技
术有限公司之股权转让协议》、《深圳市英可瑞科技股份有限公司与长沙广义投资
管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司业绩保证合同》
终止。
五、签署合同的主要内容
甲方（受让方）:长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：长沙信益企业管理有限公司（委派代表：刘芳）
注册地址：长沙经济技术开发区人民东路二段 189 号中部智谷产业园 2 栋
505
乙方（转让方）：深圳市英可瑞科技股份有限公司
法定代表人：尹伟
注册地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路 1001 号 TCL 科学园区
E1 栋 1101
丙方（担保方）：长沙广义投资管理有限公司
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法定代表人：王颖曜
住所：长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业园 2 栋 5 楼
丁方（担保方）：王颖曜
身份证号码：4305031973********
住所：湖南省株洲市石峰区团结一村*栋***号
戊方（担保方）：薄云雷
身份证号码：2302301975********
住所：湖南省长沙县星沙镇灰埠社区山水芙蓉三期洋房*栋*单元**房
己方（标的公司）：长沙广义变流技术有限公司
法定代表人：王颖曜
注册地址为：长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业园第 2
幢东单元 1-6 层
（上述当事人中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方合称为各方。）
经各方协商一致，就乙方将其持有的广义变流全部股权转让给甲方相关事宜，
达成如下条款，供各方信守：
合同的主要内容：
第一条转让标的
乙方同意将其持有的合计 71%广义变流股权（以下简称“标的股权”）全部
转让给甲方，甲方同意受让。
第二条转让价格
经甲乙双方友好协商，标的股权转让价格为人民币 7000 万元。丙方放弃对
上述标的股权的优先购买权。
第三条股权转让价款的支付
1.甲方应于本合同生效后 3 个工作日内向乙方支付第一笔人民币 1400 万元
股权转让款，鉴于甲方已向乙方支付人民币 500 万元保证金，乙方同意将该笔保
证金折抵第一笔股权转让款。
2.甲方应于 2021 年 3 月 30 日前一次性向乙方支付第二笔股权转让款人民币
2800 万元。该笔人民币 2800 万元转让价款应自本合同生效之日起按照年利率 6%
计算利息，计算至甲方实际支付之日止，该部分利息甲方应于支付第二笔股权转
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让款人民币 2800 万元时一并一次性支付给乙方。
3.甲方应于 2021 年 6 月 30 日前一次性向乙方支付第三笔股权转让款人民币
1400 万元。该笔人民币 1400 万元转让价款应自本合同生效之日起按照年利率 6%
计算利息，计算至甲方实际支付之日止，该部分利息甲方应于支付第三笔股权转
让款人民币 1400 万元时一并一次性支付给乙方。
4.甲方应于 2021 年 9 月 30 日前一次性向乙方支付剩余股权转让款人民币
1400 万元。该笔人民币 1400 万元转让价款应自本合同生效之日起按照年利率 6%
计算利息，计算至甲方实际支付之日止，该部分利息甲方应于支付最后一笔股权
转让款人民币 1400 万元时一并一次性支付给乙方。
第四条股权变更手续的办理
1.甲乙双方同意自乙方收到甲方第一笔股权转让款 1400 万元后的次日，配
合甲方、丙方、丁方、戊方、己方前往工商登记部门办理标的股权转让变更登记。
2.甲乙双方在完成标的股权工商变更后，乙方与丙方、丁方、戊方等签署的
《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海亿投资
有限公司及长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术
有限公司之股权转让协议》、《深圳市英可瑞科技股份有限公司与长沙广义投资管
理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司业绩保证合同》终
止。
第五条权利义务
1.甲乙双方同意，自标的股权工商变更办理完毕之日起即视为乙方将标的股
权交割给甲方，甲方即享有该等股权的全部权利（包括但不限于表决权、分红权
等）。
2.甲乙双方同意，自标的股权工商变更办理完毕之日起，标的股权相关的一
切投资收益、债权、衍生权利以及与此相关的债务均由甲方享有或承担，包括标
的股权在转让完成前发生的债务、纠纷等也均由甲方负责和承担，与乙方无关。
3.乙方承诺，其转让的标的股权无任何权利负担或权利瑕疵，自本合同签署
之日起至标的股权转让工商变更完成前，其不会对该等股权做任何处置或在上面
设定任何权利负担。
4．甲方、丙方、丁方、戊方、己方承诺自标的股权变更办理完毕后无条件
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配合乙方聘请的第三方审计机构进行资产剥离审计。
第六条 违约责任
1.如有以下情形，乙方有权单方面解除本合同且保证金不予退还：（1）甲方
第一笔人民币 1400 万元股权转让款逾期支付超过 3 个工作日；（2）因非乙方原
因导致无法推进本次股权转让的。
2.若甲方未于 2021 年 3 月 30 日前一次性支付第二笔人民币 2800 万元股权
转让款及相应利息，逾期超过 10 个工作日的，则：
（1）乙方有权单方面终止本次股权转让，已收取的股权转让款和保证金不
予退还；甲方同意将其持有的标的股权全部无偿转回给乙方;
（2）乙方如未单方面终止本次股权转让，则甲方需以人民币 2800 万元为基
数，按照每日万分之五的利率，自逾期之日起向乙方支付违约金；丙方、丁方、
戊方同意对甲方上述第二笔人民币 2800 万元股权转让款及违约金的支付承担连
带责任。
3.若甲方未于 2021 年 6 月 30 日前一次性支付第三笔人民币 1400 万元股权
转让款及相应利息，逾期超过 10 个工作日的，则：
（1）乙方有权单方面终止本次股权转让，甲方需向乙方支付本次股权交易
总价的 50%作为违约补偿金，即人民币 3500 万元；乙方可以直接从已收取的股
权转让款和保证金中扣除，其它部分款项乙方将不计利息退还给甲方；甲方同意
将其持有的标的股权全部无偿转回给乙方;
（2）乙方如未单方面终止本次股权转让，则甲方需以人民币 1400 万元为基
数，按照每日万分之五的利率，自逾期之日起向乙方支付违约金；丙方、丁方、
戊方同意对甲方上述人民币 1400 万元股权转让款及违约金的支付承担连带责任。
4.若甲方未于 2021 年 9 月 30 日前一次性支付最后一笔 1400 万元股权转让
款及相应利息，逾期超过 10 个工作日的，则：
（1）乙方有权单方面终止本次股权转让，甲方需向乙方支付本次股权交易
总价的 55%作为违约补偿金，即人民币 3850 万元；乙方可以直接从已收取的股
权转让款和保证金中扣除，其它部份款项乙方将不计利息退还给甲方；甲方同意
将其持有的标的股权全部无偿转回给乙方;
（2）乙方如未单方面终止本次股权转让，则甲方需以人民币 1400 万元为基
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数，按照每日万分之五的利率，自逾期之日起向乙方支付违约金；丙方、丁方、
戊方同意对甲方上述人民币 1400 万元股权转让款及违约金的支付承担连带责任。
5. 本合同签署后，因乙方原因导致本合同无法继续执行从而导致标的股权
转让事宜终止，则乙方向甲方全额退还保证金和已支付的股权转让款及按照年利
率 6%计算相应利息，并向甲方另行支付人民币 500 万元作为违约金。
6.乙方收到甲方支付的第一笔人民币 1400 万元股权转让款后次日，乙方应
配合甲方、丙方、丁方、戊方、己方前往工商登记部门办理标的股权转让变更登
记，若乙方未给予配合，乙方须向甲方支付人民币 500 万违约金。
第七条 担保条款
1.乙方配合甲方办理完股权工商变更后，丙方、丁方、戊方、己方为甲方在
本合同项下的尚未完成义务向乙方共同承担无限连带责任，包括但不限于甲方在
本合同项下应向乙方支付的股权转让价款、利息、违约金等全部义务。
2.在甲方向乙方支付完毕第二笔人民币 2800 万元股权转让款之前，未经乙
方同意，甲方向其它第三方转让己方的股权不能超过 35.5%，否则乙方有权单方
终止本次股权转让，已收取的股权转让款不予退还，甲方应将 71%己方股权全部
转回给乙方且向乙方支付总股权出让款的 30%作为违约金。
第八条 法律适用和争议解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应首先协商解决；协
商后无法达成一致的，任何一方应向起诉方所在地人民法院提起诉讼。
第九条 关于己方尚欠乙方的款项的约定
己方向乙方申请的人民币 500 万元财务资助需在 2020 年 12 月 30 日前归还
并同时支付《财务资助协议》约定的相关财务费用。
第十条 其他约定
1、本合同自各方签署之日起生效。
2、本合同一式七份，各方各执一份，一份交工商局，每份具有同等法律效
力。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
公司将广义变流的 71%股权转让给长沙诚益，本次股权转让综合考虑了广义
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变流经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司整合及优化现有资源配置，
集中精力做好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要。
公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年
度经审计的财务报告数据为准。
本次交易完成后，公司将不再持有广义变流控股权，广义变流将不再纳入公
司合并报表范围核算。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、存在的风险
本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
3、《股权转让合同》
特此公告。
深圳市英可瑞科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 28 日
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