证券代码：300713            证券简称：英可瑞       公告编号：2021-005



                    深圳市英可瑞科技股份有限公司
   关于豁免长沙广义变流技术有限公司部分股东业绩承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英可瑞”）于 2021
年 1 月 15 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于豁免长沙广义
变流技术有限公司部分股东业绩承诺的议案》，公司拟豁免广义变流部分股东业
绩承诺，本议案需提交股东大会审议。

    一、基本情况

    1、深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英可瑞”）于
2018 年 4 月 24 日经公司第一届董事会第十八次会议以同意 6 票、反对 0 票、弃
权 1 票的表决结果审议通过了《关于现金收购长沙广义变流技术有限公司 51%
股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币 6,800 万元收购长沙广义变流技
术有限公司（以下简称“广义变流”或“标的公司”）51%的股权。根据各方签
订的《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海亿
投资有限公司及、长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变
流技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），广义变流已办
理完成相关股权转让、公司章程修改的工商变更登记备案手续，并取得了长沙市
工商行政管理局换发的新的《营业执照》。英可瑞已成为广义变流控股股东，持
有广义变流 51%股份，长沙广义投资管理有限公司（以下简称“广义投资”）持
有广义变流 49%股份。

    2、公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于长沙广义变流技术有限公司业绩承诺方业绩补偿的议案》。根据容诚会计

                                   1/ 5
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 24 日出具的容诚审字[2020]518Z0108
号《业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鉴于长沙广义投资管理有限公司（以
下简称“广义投资”）、王颖曜、薄云雷作为业绩承诺方未完成业绩承诺，根据《深
圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海亿投资有限
公司及、长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有
限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司选择业绩承诺
方采取股份补偿的方式，经核算，上述业绩承诺方需向公司补偿广义变流股份数
10,131,068 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺方未完成业绩承诺的说明及
补偿方案的公告》（公告编号：2020-032）。

    因业绩承诺方未达成业绩承诺，公司与业绩承诺方按照《股权转让协议》约
定确定 选择以 股权 方式补 偿， 业绩承 诺方 需向公 司补 偿广义 变流 股份数
10,131,068 股，广义投资应将其持有的广义变流 10,131,068 股无偿转让给公司作
为补偿，2020 年 12 月 28 日，广义投资已将其所持广义变流 10,131,068 股转让
给公司，公司合计持有广义变流 35,631,068 股，即公司持有广义变流 71%的股权。
鉴于 2020 年 12 月 28 日，广义投资已将其所持广义变流 10,131,068 股无偿转让
给公司，业绩承诺方已完成 2018 年、2019 年对公司的业绩补偿义务。

    截止 2020 年 12 月 28 日，业绩承诺方已完成 2018 年、2019 年对公司的业
绩补偿义务，广义变流已完成工商变更手续，英可瑞持有广义变流 71%股权。

    3、公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议以同意 6
票、反对 0 票、弃权 1 票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司长沙广义
变流技术有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的广义变流 71%的股权以
7,000 万元的价格转让给长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长
沙诚益”）。

    4、2020 年 12 月 28 日，公司与长沙诚益等签署了《长沙诚益企业管理合伙
企业（有限合伙）与深圳市英可瑞科技股份有限公司及长沙广义投资管理有限公
司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司之股权转让合同》（以下简
称“《股权转让合同》”），公司向长沙诚益转让其持有的广义变流 71%的股权，交

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易对价为 7,000 万元，本次交易完成后，公司将不再持有广义变流的股权。本次
签署《股权转让合同》，以 7,000 万元转让广义变流 71%的股权，实际上构成了
对原业绩承诺人长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷（以下合称“业绩
承诺方”）的业绩承诺豁免。股权转让后，公司不再持有广义变流任何股权，公
司拟豁免广义变流部分股东业绩承诺。本议案需提交股东大会审议，并提请授权
公司董事会与广义变流管理层签署豁免部分股东业绩承诺的协议。

    本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、豁免原承诺的原因及影响

    （一）业绩承诺及补偿约定

    根据本次支付现金购买资产的股权转让协议，长沙广义投资管理有限公司、
王颖曜、薄云雷承诺广义变流于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低为准）分别不低于 400 万元、1,600 万元、2,400 万元、2,600 万元。

    在承诺期间内的 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度任意一年度
未能实现前述业绩承诺目标，则本公司有权选择以下任一种计算标准要求补偿，
标准如下：

    1、当期补偿股份数=当期补偿金额/每股价格（按照股权转让协议的价格确
定，每股价格=6800 万元÷0.51÷5000 万元=2.67 元）。

    2、当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×7000 万元－累积已补偿
金额。

    本公司知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政策原因存在业绩波动，因此，
若标的公司在 2018 年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润的 70%，
则当年不进行补偿。但 2018、2019 连续两年度合计实现的净利润未达到该两年
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度承诺净利润之总额，则 2019 年审计结束时应按前述本公司选择的补偿方式将
累计未实现利润补偿给本公司，如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0
时，按 0 取值。在计算得出并确定长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云
雷需补偿的现金金额后，长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷应根据本
公司出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起 10 个工作日内，将应补偿
现金金额一次性汇入本公司指定的账户。

    （二）豁免业绩承诺的原因

    基于标的公司的经营情况，预计标的公司2020年度仍将亏损，届时业绩
承诺方仍需对公司进行股份补偿，业绩承诺方可能将不再持有标的公司的股
份，可能导致广义变流的经营管理团队的变动，不利于标的公司的长期稳定
及发展，标的公司的整体价值也难以体现，可能会对公司造成不利影响。公
司以7,000万元向长沙诚益转让其持有的广义变流71%的股权，交易对价为
7,000万元定价已经综合考虑了公司所持标的公司股权的实际价值与业绩补
偿款，不会损害公司及股东利益。
    广义变流股权的转让交易完成后，公司将不再持有广义变流股权，其业
绩情况对于公司不会再构成影响。标的公司原股东即业绩承诺方继续履行业
绩承诺的协议基础和前提发生了变化，不再具备现实的可操作性和必要性。
长沙诚益与公司在完成标的股权工商变更后，公司与业绩承诺方等签署的《股
权转让协议》、《深圳市英可瑞科技股份有限公司与长沙广义投资管理有限公
司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司业绩保证合同》终止。
    从维护上市公司利益出发，转让标的股权交易对价7,000万元人民币已综
合考虑标的公司未来发展的不确定性及2020年或有的业绩补偿等因素，本次
交易价格高于公司原始投资价格6,800万元人民币，公司本次股权出让不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    （三）对公司的影响
    公司本次业绩豁免，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做
好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要。完成广义变流股权转让并
进行业绩豁免是当前情况下的最优可选方案，不存在损害上市公司利益的情
形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。
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    三、本次豁免事项履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于2021年1月15日召开的第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于豁免长沙广义变流技术有限公司部分股东业绩承诺的议案》，公司董
事会同意本次豁免广义变流部分股东业绩承诺的事项。
    本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司于2021年1月15日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于豁免长沙广义变流技术有限公司部分股东业绩承诺的议案》，公司监事会认
为：公司本次业绩豁免，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损
害公司和全体股东的利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文
件等规定。
    （三）独立董事意见
    经核查，我们认为：公司本次业绩豁免，有利于公司整合及优化现有资
源配置，集中精力做好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要。完成
广义变流股权转让并进行业绩豁免是当前情况下的最优可选方案，不存在损
害上市公司利益的情形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。
    我们一致同意将本次业绩豁免事项，该议案需要提交股东大会进行审议。
    四、风险提示
    本议案尚需提交公司股东大会审议。请广大投资者理性投资，注意风险。
    五、备查文件
    1.公司第二届董事会第十七次会议决议
    2.公司第二届监事会第十四次次会议决议
    3.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    特此公告。


                                           深圳市英可瑞科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 1 月 18 日


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