英可瑞：关于投资设立参股公司暨关联交易的公告2021-03-29
证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2021-014
深圳市英可瑞科技股份有限公司
关于投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳市华源电源技术有限公司（暂定，最终以工商行政管
理部门核准的名称为准）。
●投资金额：深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“英可瑞”或“公
司”）拟与深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“威迈斯”）投资成立合资
公司深圳市华源电源技术有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称
为准），合资公司注册资本为人民币 4,000 万元，其中公司拟以现金方式出资人
民币 1,960 万元，出资比例 49%。
●本次对外投资事项经公司 2021 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第十八次
会议审议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审议通
过后即可实施。
●本次交易构成关联交易：因公司董事陈京琳先生担任威迈斯董事，公司与
威迈斯具有关联关系，公司与威迈斯的共同对外投资构成关联交易。
●本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
●特别风险提示：合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置及
相关业务领域等风险控制问题。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
(一)对外投资的基本情况
1、对外投资的基本情况
为了满足深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展需要，
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拓宽电力电子产业布局，公司拟与深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“威
迈斯”）投资成立合资公司深圳市华源电源技术有限公司（暂定，最终以工商行
政管理部门核准的名称为准），合资公司注册资本为人民币 4,000 万元。本次投
资完成后，公司将持有合资公司 49%的股权，威迈斯将持有合资公司 51%的股权，
本次对外投资构成关联交易。
2、本次对外投资事项经公司 2021 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第十八
次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。本次投资交易金额
未达到股东大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实施。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）关联关系说明
公司董事陈京琳先生在威迈斯任职董事。因此，根据《深圳证券交易创业板
股票上市规则》的规定，公司与威迈斯具有关联关系，公司与威迈斯的共同对外
投资构成关联交易。
二、关联方基本情况
名称：深圳威迈斯新能源股份有限公司
统一社会信用代码：91440300775566106A
注册资本：36400 万元人民币
类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2005 年 08 月 18 日
法定代表人：万仁春
营业期限：2005 年 08 月 18 日至无固定期限
营业范围：一般经营项目是：DC-DC 模块电源、AC-DC 模块电源、电子、电
气控制设备的设计、生产（凭环保批文经营）； 能源转换设备、节能产品及自产
产品的销售，并提供相关的技术咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系说明：公司董事陈京琳先生在威迈斯任职董事。因此，根据《深圳
证券交易创业板股票上市规则》的规定，公司与威迈斯具有关联关系，公司与威
迈斯的共同对外投资构成关联交易。
威迈斯的股权结构如下：
单位：万股
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序号 股东名称 持股数量 比例
1 万仁春 1,860.68 23.77%
2 深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙） 713.72 9.12%
3 深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙） 713.72 9.12%
4 刘钧 658.98 8.42%
5 蔡友良 498.96 6.37%
6 胡锦桥 463.28 5.92%
7 深圳市同晟金源投资合伙企业（有限合伙） 461.54 5.90%
8 深圳森特尔企业管理合伙企业（有限合伙） 355.52 4.54%
9 李秋建 313.61 4.01%
10 宁波丰图汇瑞投资中心（有限合伙） 285.06 3.64%
11 洪从树 231.68 2.96%
12 韩广斌 213.88 2.73%
扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心（有
13 173.08 2.21%
限合伙）
14 广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙） 152.23 1.94%
15 孙一藻 150.00 1.92%
16 冯颖盈 133.59 1.71%
17 杨学锋 128.31 1.64%
18 广州辰途六号投资合伙企业（有限合伙） 111.34 1.42%
19 姚顺 80.68 1.03%
20 广州智造创业投资企业（有限合伙） 65.24 0.83%
21 万斌龙 37.50 0.48%
22 黎宇菁 26.25 0.34%
合计 7,828.85 100.00%
三、投资标的基本情况
1.公司名称：深圳市华源电源技术有限公司（暂定名）
2.注册资本：4000 万元人民币
3.股权结构：
出资金额 出资
序号 出资人 出资方式
（万元） 比例
1 深圳威迈斯新能源股份有限公司 2,040 51% 现金出资
2 深圳市英可瑞科技股份有限公司 1,960 49% 现金出资
4,000 100%
合计
4.公司类型：有限责任公司
5.住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观路 3 号证通电子产业园一栋
6.经营范围：设计、研究、开发、推广、生产和销售电力电子产品、自动切
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换开关及监控通讯系统、标准及定制的电源产品、二次电源产品、户外通信机房、
户外通信机柜、低压自动切换和配电系统及其配套产品；从事各种精密仪器、系
统和设备的集成、维修、安装、维护、调试以及相关技术咨询、技术服务；经营
上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口、其它相关配套
业务和提供售后服务，家用电器的批发、技术咨询及提供售后服务。软件产品的
研究、开发及销售自行研发的技术成果。节能产品及技术的咨询、管理和服务。
（以公司登记机关核准登记为准）
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资设立合资公司，各方本着平等互利的原则，根据各自
出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
甲方:深圳威迈斯新能源股份有限公司
乙方:深圳市英可瑞科技股份有限公司
（一）双方以现金出资方式共同设立深圳市华源电源技术有限公司（暂定名，
最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司投资总
额为人民币 4000 万元，其中，威迈斯以货币资金出资人民币 2040 万元，占投资
总额的 51%；英可瑞以货币资金出资人民币 1960 万元，占投资总额的 49%。
（二）合资公司经营范围：设计、研究、开发、推广、生产和销售电力电子
产品、自动切换开关及监控通讯系统、标准及定制的电源产品、二次电源产品、
户外通信机房、户外通信机柜、低压自动切换和配电系统及其配套产品；从事各
种精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护、调试以及相关技术咨询、
技术服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口、
其它相关配套业务和提供售后服务，家用电器的批发、技术咨询及提供售后服务。
软件产品的研究、开发及销售自行研发的技术成果。节能产品及技术的咨询、管
理和服务。
（三）本次双方对合资公司的投资资金来源为各方自有资金。
（四）合资公司的基本情况
1、公司名称：深圳市华源电源技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管
理局核准登记为准）
2、注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观路 3 号证通电子产业园
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一栋（具体地址以公司登记机关颁发的营业执照记载为准）。
3、公司类型：有限责任公司
4、经营期限：20 年
5、经营范围：设计、研究、开发、推广、生产和销售电力电子产品、自动
切换开关及监控通讯系统、标准及定制的电源产品、二次电源产品、户外通信机
房、户外通信机柜、低压自动切换和配电系统及其配套产品；从事各种精密仪器、
系统和设备的集成、维修、安装、维护、调试以及相关技术咨询、技术服务；经
营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口、其它相关配
套业务和提供售后服务，家用电器的批发、技术咨询及提供售后服务。软件产品
的研究、开发及销售自行研发的技术成果。节能产品及技术的咨询、管理和服务。
（以公司登记机关核准登记为准）
6、合资公司投资总额及股权结构，合资公司投资总额为人民币 4,000 万元，
股权结构如下：
序 出资金额
出资人 出资比例 出资方式
号 （万元）
1 深圳威迈斯新能源股份有限公司 2,040 51% 现金出资
2 深圳市英可瑞科技股份有限公司 1,960 49% 现金出资
合计 4,000 100%
7、各方应于公司注册成功领取营业执照之日起的三个月内向合资公司现金
缴纳其认缴的注册资本金，各股东不按本款规定缴纳出资的，除应当向合资公司
足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（五）法人治理结构
1、合资公司设股东会，股东会决定公司重大事宜。
2、合资公司设立董事会，共设 3 个董事席位，任期每届为三年，其中甲方
委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事，其中董事长由甲方委派的董事担任，董事长
担任合资公司法定代表人，任期届满，可以连选连任。
3、合资公司不设立监事会，设监事 1 名，由乙方委派，任期每届为三年，
任期届满，可以连选连任。
4、经营管理机构组成安排：公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设
经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理一名，副
总经理若干名，由董事会聘任，任期均为三年；任期届满后，经董事会决定后任
免。财务负责人一名，由乙方推荐人选，由董事会聘任，任期均为三年；任期届
满后，经董事会决定后任免。
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5、合资公司组织架构的具体事项由公司章程另行规定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资的目的
公司投资设立合资公司深圳市华源电源技术有限公司主要是基于公司自身
业务发展的需要，进一步拓宽电力电子产业的布局，符合公司的战略规划。
2.存在的风险
合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置及相关业务领域等风
险控制问题，本次交易有存在一定的盈利不确定性。合资公司将通过进一步完善
法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降
低风险。
3.对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、
经营成果及未来发展具有积极意义。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易金额合计为人民
币 0 万元。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过《关于
投资设立参股公司暨关联交易的议案》，公司关联董事陈京琳先生对该事项回避
表决。独立董事已就本事项事先认可并发表独立意见。
本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实
施。公司董事会授权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于
签署合资协议、相关登记注册手续、支付投资款等。
（二）独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行
了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：公司通过设立参股公司符合
公司发展需要，有助于公司拓展战略布局；各出资人按照持股比例以现金出资，
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所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股
东、尤其是中小股东利益的情形。
我们同意该交易事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议
审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次对外投资设立合资公司事项，符合对外投资和关联
交易的相关规定。本次对外投资符合公司发展战略需要，交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法
律、法规的情形。
因此，我们同意本次对外投资设立合资公司事项。
（四）监事会审议情况
公司于 2021 年 3 月 25 日以现场方式召开了第二届监事会第十五次会议。本
次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，一致审议通过了《关于投资设立参
股公司暨关联交易的议案》。
监事会认为，公司本次投资设立参股公司暨关联交易事项，交易在各方平等
协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司本次交易事项。
（五）保荐机构核查意见，
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次交易经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意
的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保
荐机构对公司本次交易事项无异议。
保荐机构对公司对外投资暨关联交易事项事项无异议。
九、备查文件
1.公司第二届董事会第十八次会议决议
2.公司第二届监事会第十五次次会议决议
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3.独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
4.独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
5.中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司投资设
立参股公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
深圳市英可瑞科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 29 日
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