英可瑞：上海市锦天城律师事务所关于公司第一期股票期权激励计划（草案）之法律意见书2022-02-23
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科
技股份有限公司（以下简称“英可瑞”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理自律监管指
南》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及现
行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
根据公司现持有的深圳市市场监督管理局于2020年5月7日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码为：91440300736294056Q），公司住所为深圳市南山区
西丽街道曙光社区中山园路1001号TCL科学园区E1栋1101；法定代表人为尹伟；
公司经营范围为：一般经营项目是：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和
销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房
屋租赁。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项
目，凭批准文件、证件经营。），许可经营项目是：互联网数据中心（IDC）设
备的技术开发、生产、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、生产、咨
询和销售；电力电子产品的技术开发、生产、咨询和销售；铁路电气化设备和相
关软件的开发、生产、销售、咨询与维护；新能源汽车充电站点设计开发、建
设、运营与维护；可再生能源分布式发电站系统设计开发、建设、运营与维护；
自动化系统、装备和相关软件的开发、生产、销售、咨询与维护；新能源汽车充
电站、可再生能源分布式发电站工程施工总承包、专业承包；智能输变电、智能
配用电及控制技术与设备制造；货物及技术进出口。（经营范围中属于法律、行
政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营）；公司经
营期限为2002年4月24日至5000年1月1日。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年9月29
日核发的《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2017]1784 号)，及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深
圳市英可瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上
[2017]689号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股股票1,062.50万股，并
于2017年11月1日在深交所上市，证券简称“英可瑞”，证券代码“300713”。
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根据《公司章程》、公司公开披露信息、公司出具的确认函并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续；
公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营
的情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]第518Z0359号）、《深圳市英可瑞科技股份有限公司2020年年度报告》、
公司公开披露信息、《公司章程》及公司出具的确认函并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下列情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条
件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2022年2月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<第一期股
票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划相关议案。本所律
师根据《管理办法》的相关规定对《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进
行了适当核查，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
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经审阅，《激励计划（草案）》共分十五章，主要内容包括释义，本激励计
划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权
所涉股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与
行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的
实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理
方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次激励计划激励对
象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过160
人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）公司董事会认为需要激励的其他人
员。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理尹伟。尹伟
作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有决定性的影
响力。
此外，本次激励计划的激励对象还包括单独持有公司5%以上股份的股东邓
琥、刘文锋。邓琥现任公司董事、董事会秘书，刘文锋现任公司董事、电源事业
部总经理，均对公司的战略规划、经营管理、业务拓展起到不可忽视的重要作
用。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划将实际控制人尹伟、持有公司5%
以上股份的股东邓琥、刘文锋作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以
及在本次激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协
议。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东大会审议通过后12个月
内，预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象标准确定。
根据《激励计划（草案）》，不能成为本次激励计划激励对象的情形为：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，某一激励对象发生上述规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象公司通过以下方式核实：
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核
查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》第八条、《上市规则》和《自律监管指南》的规定。
（三）本次激励计划股票期权的来源、数量和分配
1. 本次激励计划股票期权的来源、数量和分配
（1）本次激励计划股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）本次激励计划股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为
600.0000万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的3.8027%。其中，首
次授予480.2737万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的3.0439%，约
占本次拟授予权益总额的80.0456%；预留授予119.7263万份，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额的0.7588%，约占本次拟授予权益总额的19.9544%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本
总额的20%；本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
自本次激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授
予/行权数量将进行相应的调整。
（3）本次激励计划股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划首次授予的激励人数为160
人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
(万份) 的比例 的比例
1 尹伟 董事长、总经理 40.0000 6.6667% 0.2535%
2 刘文锋 董事 12.7008 2.1168% 0.0805%
3 邓琥 董事、董事会秘书 12.3950 2.0658% 0.0786%
4 聂建华 副总经理 12.2087 2.0348% 0.0774%
5 孙晶 财务总监 12.2087 2.0348% 0.0774%
董事会认为需要激励的其他人员
6 390.7605 65.1268% 2.4766%
（155人）
预留 119.7263 19.9544% 0.7588%
合计 600.0000 100.00% 3.8027%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源均为公司向激励对象
定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；截至本法律
意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十
四条和《上市规则》的规定；本次激励计划预留比例未超过本次激励计划拟授予
权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
(四) 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期及
行权安排
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次
授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2.授权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由
董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本次激励计划之
日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告
等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，
并终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本次激励计划
经股东大会审议通过后的12个月内授出。
3.等待期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分
别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计
划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
4.可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获
授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5.行权安排
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 33%
第一个行权期
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 33%
第二个行权期
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 34%
第三个行权期
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权的行权安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留 33%
第一个行权期
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留 33%
第二个行权期
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留 34%
第三个行权期
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于2023年授出，预留授予的股票期权的行权安排如下
表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
第一个行权期
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
第二个行权期
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本次激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行
权。
6.限售规定
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的限售规定按照《公司
法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期
内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员
转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的有效
期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排的相关规定符合《管理办法》第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条和第四十四条的规定。
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(五) 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本次激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为17.37元/股。即，满
足行权条件之后，激励对象可以每股17.37元的价格购买公司定向发行的A股普通
股股票。本次激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1.本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票
交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股17.08元；
2.本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股
票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股17.37元。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及行
权价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
(六) 股票期权的授权与行权条件
1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2.行权条件
根据《激励计划（草案）》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生下列任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2024年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核目标Am 考核目标An
第一个行权期 2022年营业收入不低于4.0亿元 2022年营业收入不低于3.2亿元
第二个行权期 2023年营业收入不低于5.5亿元 2023年营业收入不低于4.4亿元
第三个行权期 2024年营业收入不低于7.5亿元 2024年营业收入不低于6.0亿元
若本次激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考
核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本次激励计划预留授予的股票期权于2023年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公
司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核目标Am 考核目标An
2023年营业收入不低于4.4亿
第一个行权期 2023年营业收入不低于5.5亿元
元
2024年营业收入不低于6.0亿
第二个行权期 2024年营业收入不低于7.5亿元
元
实际完成值（A） 公司层面可行权比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励
对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个等级，各行权期内，依据相应的绩效考
核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：
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绩效考核结果 A B C
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层
面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等有关规定。本次激励计划
考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来
战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作成果做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个
人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权
数量。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充
分调动激励对象的工作积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来
经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权的授予与行权条件
的相关规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条和第三十二条的规
定。
(七) 其他内容
经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法
和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自
的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
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三、 本次激励计划涉及的主要程序
（一） 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序：
1.公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《深圳
市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”），并提交第三届董事会第二次会议审议。
2.2022年2月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了与本
次激励计划相关的议案，包括《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关
于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
3.2022年2月22日，独立董事吴红日、净春梅和刘晨已经就本次激励计划相
关事项发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本
激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对
象条件，同意公司施行本次激励计划。
4.2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了与本次激
励计划相关的议案，包括《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二） 公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1.公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。
2.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单的公示情况说明及核查意
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见。
3.公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.本次激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董
事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计
划已履行了现阶段《管理办法》所规定的应履行程序，为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定
继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划项下激励对象的确定
（一）经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依
据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围，该等内容符合
《管理办法》的规定（具体请见本法律意见书正文第二部分“本次激励计划内容
的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”）。
（二）经本所律师核查，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核
实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》等相关规定。
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五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的确认函并经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励
计划（草案）》后，随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、公司第三届董事会第二次会议决议、公司第三届监事会第二
次会议决议、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还需按
照《证券法》《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及中国证监会的相关
要求履行后续信息披露义务。
六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，本次激励计划激励对象的
资金来源为激励对象自有或自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了完善长效激励与
约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计
划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的
规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
根据《深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》，监
事会认为本次激励计划有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
根据独立董事吴红日、净春梅、刘晨就本次激励计划相关事项发表的独立意
见，其均认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
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激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《深圳市英可瑞科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》并经
本所律师核查，在公司第三届董事会第二次会议审议与本次激励计划相关的议案
时，拟参与本次激励计划的董事尹伟、邓琥、刘文锋已根据《管理办法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的
条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理
办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和
信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司不
存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董
事会审议本次激励计划相关事项时回避表决。公司尚需根据《管理办法》等规定
继续履行相关法定程序和信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市英可瑞科技股
份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
费翼云
负责人 经办律师：
高 田 张 冰
年 月 日
