深圳市英可瑞科技股份有限公司

                 独立董事关于第三届董事会第二次会议

                           相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、
规范性文件的规定，我们作为深圳英可瑞科技股份有限公司独立董事，本着对公
司和全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第二次会
议审议相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：
       一、关于新增募投项目暨变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项的
独立意见
    经核查，本次新增募投项目暨变更部分首次公开发行股票募集资金用途的事
项，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要
求。
    综上，我们认为，本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利
于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在损
害股东利益的情况。
    因此，我们一致同意该事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
       二、关于《第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要的独立意见
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）本激励计划确定的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及摘
要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
    （三）本激励计划的制定及内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关规定。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
    综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计
划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
    因此，我们一致同意将《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要
的议案》提交公司股东大会进行审议。
    三、关于《第一期股票期权激励计划考核管理办法》的独立意见
    为了达到本激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，
考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入，能够衡量公司的经营状况和市场占有能
力，有效体现公司所处的行业竞争水平，公司所设定的考核目标科学、合理，充
分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的
绩效考评结果，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股票
期权数量。
    综上，我们认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
    因此，我们一致同意将《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的
议案》提交公司股东大会进行审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为深圳市英可瑞科技股份有限公司《独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事签署：
    吴红日(签字)：________________


    净春梅(签字)：________________


    刘   晨(签字)：________________




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