英可瑞：上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项之法律意见书2022-03-12
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
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关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科
技股份有限公司（以下简称“英可瑞”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理自律监管指
南》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及现
行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）
的有关规定，就公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次授予的批准与授权
（一）2022年2月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事项的议案》以及
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
同日，独立董事吴红日、净春梅和刘晨已经就本次激励计划相关事项发表了
独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划拟授
予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，同意
公司施行本次激励计划。
（二）2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关
于核实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年2月23日，公司在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/new/index) 披
露《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象名单》。
根据公司出具的确认文件，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行
了内部公示，公示期为 2022年2月23日至2022年3月4日，公示时间不少于 10 日。
（四）2022年3月4日，公司监事会出具《深圳市英可瑞科技股份有限公司监
事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
监事会认为：
1、激励对象 的基本情 况属实， 不存在虚 假、故意 隐瞒或致 人重大误 解之
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处。
2、激励对象符合《公司法》、《证券法》等规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
3、激励对象包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），以
及公司董事会认为应当激励的其他人员。
此外，本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理尹伟
先生。单独持有公司5%以上股份的股东邓琥先生、刘文锋先生。上述人员符合公
司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划
的实施目的。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需
要，具有合理性和必要性。
（五）2022年3月11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一
期股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公
司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立董事刘晨作为征集人向全体股东
公开征集了本次股东大会审议上述与本次激励计划相关议案的表决权。
（六）2022年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事就本次授予发表
了独立意见。
（七）2022年3月11日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关
规定。
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二、本次授予的具体情况
(一) 本次授予的授予日
2022年3月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确
定股票期权激励计划的授予日。
2022年3月11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，同意确定本次授予的授予日为2022年3月11日。同
日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，认为“首次授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的
有关规定。本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授
予日为2022年3月11日。”
2022年3月11日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，监事会认为“首次授予日的确定符合《上市公司股
权激励管理办法》、 公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同
意确定本激励计划的首次授予日为2022年3月11日” 。
根据公司提供的资料、出具的确认文件并经本所律师核查，公司董事会确定
的授予日为交易日，在公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内，且不属于下列区间日：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合
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《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象总人数
为 160人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人
员；本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理尹伟以及单
独持有公司5%以上股份的股东邓琥、刘文锋；邓琥现任公司董事、董事会秘书，
刘文锋现任公司董事、电源事业部总经理。本次向符合授予条件的160名激励对
象共计授予480.2737万份股票期权，行权价格为17.37元/股。
2022年3月11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予股票期 权的议案》，同意向符 合授予条 件的160名激 励对象共计 授予
480.2737万份股票期权，行权价格为17.37元/股。关联董事尹伟、刘文锋、邓琥作
为本激励计划的激励对象，回避该议案的表决。
同日，公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
2022年3月11日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，认为“获授股票期权的激励对象符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。同意向符合授予
条 件 的160 名 激 励 对 象 共 计 授 予480.2737 万 份 股 票 期 权 ， 行 权价 格 为17.37 元 /
股。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列
条件：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]第518Z0359号）、《深圳市英可瑞科技股份有限公司2020年年度报告》、
公司公开披露信息、《公司章程》及公司出具的确认函并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日公司未发生上述第 1 项所述情形；本次授予的激励对象未
发生上述第 2 项所述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划
的授予条件 已经满足 ，公司 实施本次 授予符合 《管理办 法》及 《激励计 划(草
案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事
项。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市英可瑞科技股
份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
费翼云
负责人 经办律师：
高 田 张 冰
年 月 日
