证券代码：300715            证券简称：凯伦股份       公告编号:2018-078



                   江苏凯伦建材股份有限公司
 关于与四川南充经济开发区管理委员会拟签订项目
                        投资合同的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、对外投资概述
    1、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与四川南
充经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）本着互利共赢的原则，经充分协
商，拟签订《凯伦股份西南防水新材料生产项目投资协议书》（以下简称“投资
协议”或“本协议”），通过设立子全资子公司，并有该子公司投资建设西南防
水新材料生产项目，项目计划总投资 4 亿元人民币。
    2、2018 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于与四
川南充经济开发区管理委员会拟签订项目投资合同的议案》，本议案尚需提交公
司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    3、本次拟签署的项目投资合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方介绍
    1、对方名称：四川南充经济开发区管理委员会
    2、性质：地方政府机构
    3、关联关系：公司与四川南充经济开发区管理委员会不存在关联关系。


    三、对外投资合同的主要内容
    （一）、项目概述
    1、项目名称：凯伦股份西南防水新材料生产项目。

    2、项目类别：新材料、化工、建材。

    3、项目投资： 总投资约 4 亿元（其中：固定资产投资约 2.8 亿元,占总投

资额的 70 %；高分子材料和涂料投资占比不低于总投资 50%）。

    4、用地及投资强度：本项目用地面积预计约 200 亩（其中高分子材料和涂

料用地约 100 亩），投资强度 140 万元/亩。

    5、主要产品：高分子防水卷材、聚氨酯涂料、地坪材料、沥青防水卷材、

轨道交通专用防水材料。

    6、经济指标：本项目建成投产后，预计年销售收入约 8 亿元，年税收约 0.4

亿元，年利润约 0.6 亿元，实现就业约 120 人。
    7、建设周期：自签订本协议之日起，总计不超过 45 个月。其中：项目可
行性研究报告论证、立项、环评、安评等前期工作约 9 个月，项目建设工期约
36 个月。
    （二）、交易双方的主要责任
    甲方的权利和义务

    1、督促乙方全面履行投资协议，并对本项目投资总额、投资强度、税收等

经济及建设指标的有效性进行核定。

    2、依法依规对本项目的环保、安全、消防、建设、土地、市场监管等方面

进行监督管理。

    3、若乙方未按照协议约定实施本项目，则甲方取消对乙方的政策支持并追

回奖励资金；若乙方严重违约，甲方可无条件单方面解除本协议，终止双方的投

资合作关系。本协议解除后，乙方无条件退出园区，如有损失由乙方自行承担。

给甲方造成损失的，甲方有权要求赔偿。

    4、为乙方提供“一站式”优质服务，明确由四川南充经济开发区投资服务

中心协助乙方及本项目公司开展前期工作，并协助办理本项目建设涉及的各类手
续与报批文件（包括本项目立项、消防、环评、安评、供水、雨水、污水、电力、

燃气、电讯以及项目运营等方面），相关费用由乙方自行负担。

    5、甲方满足本项目公辅配套需求，统一规划建设园区供水、供电、供气、

蒸汽、污水处理、危废物综合处置、公用管廊等公用工程和配套设施。
       乙方的权利和义务
    1、乙方须遵守国家法律法规、政策文件及本协议约定，在用地、环保、安
全、节能、清洁生产、规划建设等方面规范实施本项目。
    2、本项目公司依法成立后，自动承继乙方在本合同项下的全部权利义务，
乙方与本项目公司对本协议乙方项下的债务承担连带责任。乙方保证本项目公司
的章程、融资文件以及所有与本项目有关的合同在所有实质性条款方面与本协议
保持一致。乙方保证在本项目开始运营的 10 年内，未经甲方书面同意，乙方不
得减少注册资本、不得注销本项目公司。
    3、乙方督促本项目工程所涉及的施工、安装等单位，依法在四川南充经济
开发区缴纳建筑、安装工程等相关税费。
    4、乙方依法做好本项目安全生产工作，本项目独立法人公司依法承担因实
施本项目产生的债务以及质量事故、安全事故等相应责任。
    5、甲方为公共事业、水、电、气、路、通讯管网等按规划设计布局需安装、
通过或穿越项目土地时，在不影响乙方获批的设计规划、建筑设施、生产、安全
等情况下，乙方应予以同意并积极配合，但甲方应提前 3 个月书面通知乙方。
       （三）违约责任：
    1、乙方有下列情形之一，本项目投资协议自行终止，乙方无条件退出园区，
造成的一切损失和责任由乙方自行承担。双方另有约定的除外。
    1.1 按照投资协议约定的时间，逾期未提交本项目可行性研究报告或未通过
可行性论证的；
    1.2 按照投资协议约定的时间，逾期未开展本项目环境影响性评价工作的或
未取得环评批复的；
    1.3 按照投资协议约定的时间，逾期未开展本项目安全预评价、安全设施设
计专篇、职业病危害预评价、职业病防护设施设计专篇工作的或未通过专家审查
的。
    2、乙方有以下情形之一，经甲方书面催告一次后，乙方仍未按协议履行，
则甲方取消给予乙方的优惠及奖励政策，并有权无条件解除本协议。给甲方造成
损失的，甲方有权要求赔偿。双方另有约定的除外。
    2.1 不按照协议约定实施本项目；
    2.2 因自身原因主动放弃本项目建设；
    2.3 未完成协议约定的投资强度、固定资产投资等主要建设及经济指标；
    2.4 不按法律法规及相关政策要求，擅自改变本项目设计方案、生产工艺、
产品、设施设备功能；
    2.5 不按法律法规及相关政策要求全面落实安全、环保措施的；
    2.6 自取得施工许可证之日起，无正当理由逾期 1 个月以上未开工建设；
    2.7 除不可抗力因素外，超过投资协议约定的建设工期 6 个月以上未建成投
产。
    3、甲方未经乙方同意，变更本项目用地及未履行本协议约定，且无法采取
补救措施，导致乙方未能实现本项目预期建设进度、达产目标和相关经济指标的，
则乙方有权相应顺延本项目预期建设进度、达产目标和相关经济指标的履行期限，
且不视为乙方违约。若因此严重影响本项目正常建设、生产和运营，乙方有权终
止协议，甲方承担由此给乙方造成的损失，其赔偿金额不低于乙方直接损失金额。
    4、甲方违反本协议约定，未按时交付土地的，乙方按《国有建设用地使用
权出让合同》约定，追究出让方的违约责任。
    5、若乙方项目建成投产时，甲方配套的污水处理厂无法处理乙方达到污水
综合排放标准（GB8978-1996）三级的污水，由甲方负责协调外运及处置工作；
若乙方项目投产时，甲方的供热、固废配套措施不能满足乙方生产要求，由甲方
负责协调关联企业解决蒸汽供热，协调固废处理企业做好临时收集存储工作，不
得影响乙方正常生产。
    6、本协议解除后，乙方无条件退出园区，如有损失由乙方自行承担。给甲
方造成损失的，甲方有权要求赔偿。
       四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)投资目的、对公司的影响
    本次拟签订的项目投资合作协议，有利于公司在西南地区进行业务战略布局，
同时也进一步巩固和增强公司在西南地区的品牌影响力，将对公司未来发展和经
营成果产生积极影响。本次投资由公司以自筹资金投入，投资风险可控，不会对
公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    （二）存在的风险
    1、本项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务
风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、
建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道的通畅程度等发生变化将使公司承
担一定的资金财务风险。
       2、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不
确定性。
       3、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，还需获得
有关主管部门批复。
    4、协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、项目建成后产出强度及
税收贡献等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。项目建设过程中
也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期
限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实
现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
    5、本协议需经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
    6、本协议中关于乙方产出及税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预
测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风
险。
       五、其他相关说明
    公司将积极落实本协议的约定事项，并按照相关法律法规要求及时披露项目
的进展，敬请投资者注意投资风险。
       六、备查文件
    1、公司第三届董事会第八次会议决议。
    特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
                   董事会
        2018 年 9 月 27 日