中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司

           首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为江苏凯伦建材股份有限
公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，自凯伦股份上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次首
次公开发行前已发行股份解除限售事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意
见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况

    经中国证监会《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1776 号），并经深圳证券交易所《关于江苏凯伦建材股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]673 号）同意，公
司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，并于 2017 年 10 月 26
日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行前公司总股本为 5,400.00 万股，首
次公开发行后公司总股本为 7,200.00 万股。

    根据凯伦股份 2017 年度股东大会审议通过的《公司 2017 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的议案》，公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 72,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计 57,600,000 股。上述权益分派方
案于 2018 年 4 月 17 日实施完毕，公司股份总数由 7,200.00 万股增至 12,960.00
万股。

    截至本公告日，公司总股本为 12,960.00 万股，其中首发前限售股为 9,720.00
万股，占公司总股本的 75.00%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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       本次申请解除股份限售的股东为钱茂荣、姚建新、曹美云。

       （一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的自愿锁定股份等承诺及
未履行承诺的约束措施如下：

       1、具体承诺内容

       自发行人股票上市之日起十二个月内，发行人相关股东不转让或者委托他人
管理本次发行前发行人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。

   2、未履行承诺的约束措施

       若发行人相关股东未履行上述承诺，发行人相关股东将在符合法律、法规及
规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之
日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果发行人相关股东因未履行上述
承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，发行人相关股东将在获得收
入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因发行人相关股东未履行上
述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人相关股东将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任。

       （二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承
诺。

       （三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。

       （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次限售股份可上市流通日期：2018 年 10 月 26 日（星期五）。

       （二）本次可上市流通股份的总数为 6,300,000 股，占公司股本总数的
4.8611%。
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      （三）本次申请解除股份限售的股东共 3 名。

      （四）本次解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                                 单位：股
                        所持限售      本次解除              占公司          本次实际可
序号         股东全称
                        股份总数      限售数量             总股本比例      上市流通数量

  1          钱茂荣       2,700,000      2,700,000             2.0833%           2,700,000

  2          姚建新       2,700,000      2,700,000             2.0833%           2,700,000

  3          曹美云        900,000         900,000             0.6944%            900,000

        合    计          6,300,000      6,300,000             4.8611%           6,300,000
      注：上述股东所持股份不存在质押、冻结情形。

      （五）本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表
                                                                                 单位：股

                                                  本次变动情况
       股份性质         本次解除限售前                                    本次解除限售后
                                                增加           减少

①有限售条件股份              97,200,000                      6,300,000         90,900,000

②无限售条件股份              32,400,000       6,300,000                        38,700,000

③股份总数                   129,600,000                                       129,600,000


      四、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：凯伦股份本次解除股份限售的股东严格履行了首次
公开发行并上市时做出的股份锁定承诺；凯伦股份本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求；凯伦股份对上述信息的披露真实、准确、完整。

      综上所述，保荐机构对凯伦股份本次首次公开发行前已发行股份解除限售事
项无异议。

      （以下无正文）



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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司
本次首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                    陈胜可            张学彦




                                                 中泰证券股份有限公司




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