江苏凯伦建材股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规章、其他规范性文件及《江苏凯伦建材股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为江苏凯伦建材股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，发表
如下独立意见：
    一、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立
意见
    经认真审查公司提供的相关材料，基于独立判断，我们作为公司独立董事一
致认为：
    公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整，符
合《管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激
励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018 年第二
次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效。
    我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整。
    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    经认真审查公司提供的相关材料，基于独立判断，我们作为公司独立董事
一致认为：
    1．公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件
已经满足；
    2．根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性
股票的授予日为 2018 年 10 月 30 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定；
    3．公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要；
    4．由于 28 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限
制性股票、11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股
票，公司本次授予限制性股票激励对象人数由 82 人调整为 54 人，调整后的激
励对象均属于公司 2018 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中
规定的激励对象。
    5．公司未向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存
在该等计划或安排；
    6．公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7．公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程有关规定履行回避表决程序，相关议案由非关联董事审议通过。
    综上，我们认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大
会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予
日为 2018 年 10 月 30 日，并同意向符合授予条件的 54 名激励对象授予 195.3
万股限制性股票。
（本页无正文，为《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十次会议有关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




      苗   燕                 杨春福                    殷俊明




                                             江苏凯伦建材股份有限公司

                                                     2018 年 10 月 30 日