凯伦股份：关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告2018-11-09
证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2018-101
江苏凯伦建材股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2018年限
制性股票激励计划首次授予登记工作。现将相关内容公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年7月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》；
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》；
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；
北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性
股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 2 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018
年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018 年第二
次临时股东大会的法律意见书》。
4、2018 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议决议审议通过了《关于调整<2018 年限制性股票激励计划>相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整
已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 10 月 30 日，并同意向符合条件的 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资
格合法有效，并同意以 2018 年 10 月 30 日为授予日，向 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
二、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
2、授予日：2018 年 10 月 30 日
3、授予价格：12.48 元/股
4、授予人数及数量：本次授予的激励对象共 54 人，授予的限制性股票数量
为 195.30 万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万份) 票总数的比例 的比例
陈洪进 副总经理 10 4.48% 0.08%
季歆宇 董事、财务总监 10 4.48% 0.08%
中层管理人员及核心技术（业
175.30 78.50% 1.35%
务）骨干（52 人）
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
5、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
(1)鉴于《江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
中确定的首次授予的 28 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票、11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限
制性股票，公司对其拟授予的限制性股票予以取消，合计 86.70 万股。2018 年
10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于调整<2018 年限制性股票激励计划>相关事项的议案》、《关于
向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象人
数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由
82 人调整为 54 人，首次授予限制性股票数量由 282 万股调整为 195.30 万股。
调整后的激励对象均为公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏凯伦
建材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的人员。
（2）按照《管理办法》规定，本次激励计划经股东大会审议通过后，上市
公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；同时，《管理办法》还规定，上
市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。因此，公司在下列期间内不得向
激励对象授予限制性股票：
1）定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；
2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；
4）中国证监会及本所规定的其它期间。
自 2018 年 8 月 2 日公司激励计划经 2018 年第二次临时股东大会审议通过
之日起至今，公司于 2018 年 8 月 28 日披露了《2018 年半年度报告》，2018 年
10 月 26 日披露了《2018 年第三季度报告》。定期报告公告前 30 日属于《管理办
法》规定的“上市公司不得授出权益的期间”范围内。上述公司不得授出权益的
期间应当在 60 日期限内予以扣除并相应顺延。因此，公司 2018 年限制性股票激
励计划不存在经股东大会审议通过之日起 60 日内未完成授出权益并完成登记、
公告等相关程序的情形。
6、限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售数量占获授
解除限售时间
期 限制性股票数量比例
第一个解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
30%
除限售期 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
30%
除限售期 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
40%
除限售期 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 35%；
第二个解除限售期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%；
第三个解除限售期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 105%。
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 需改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.5 0 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上
一年度个人绩效考评结果为S、A、B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例
分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；激励对象考核需改进和
不合格的（绩效考核结果为C、D级），则其所持该年度计划解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
三、授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月31日出具了《江苏凯伦建
材股份有限公司验资报告》（天健验[2018]391号），对公司本激励计划认购出
资情况进行了审验，审验结果认为：
截至2018年10月31日10点，贵公司已收到54名激励对象以货币缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币195.30万元，新增实收资本占新增注册资本的
100.00%，计入资本公积（股本溢价）2242.044万元。
1、54名股权激励对象实际以货币缴纳新增出资额人民币2,437.344万元，截
至2018年10月31日10点已全部缴存于公司在吴江农村商业银行七都支行开立的
账户号为0706678191120100692331的人民币存款账户内，计入实收资本195.30万
元，计入资本公积2,242.044万元。
2、公司本次增资后累计注册资本为人民币13,155.30万元，发行股本总数
13,155.30万股。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为 2018 年 10 月 30 日，本次授予的限制性股票
的上市日为 2018 年 11 月 15 日。
五、股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股权激励定向
数量 比例 数量 比例
增发股数
一、有限售条件流通股 90,900,000 70.14% 1,953,000 92,853,000 70.58%
二、无限售条件流通股 38,700,000 29.86% 0 38,700,000 29.42%
三、股本总数 129,600,000 100% 1,953,000 131,553,000 100%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 129,600,000 股增加
至 131,553,000 股，导致公司控股股东凯伦控股投资有限公司持股比例发生了变
动。
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东凯伦控股投资有限公司持有
本公司股份 49,680,000 股，占授予登记完成前公司股份总数的 38.33%，本次限
制性股票授予登记完成后，公司控股股东凯伦控股投资有限公司持股比例变化至
37.76%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本131,553,000股摊薄计算，公司2017
年度每股收益为0.34元/股。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股
票情况的说明
经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买
卖公司股票的行为。
九、本次股权激励计划募集资金的用途
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 8 日
