江苏凯伦建材股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第十二次会议
                        相关事项的独立意见


    作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于
独立判断立场，本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第十二次会议相关事
项进行了认真的审议，并发表以下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证
公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律
法规及《公司章程》的要求。因此，我们一致同意该预案并且同意将该预案提交
公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应
公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、
合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。
公司内部控制制度自制订以来，对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，
符合公司的实际情况。因此，我们一致同意该事项并且同意将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。

    三、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相
关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》进行
了事前审议，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期
货相关业务资格的审计机构，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。
    为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。因此，我们一致同意该事项并且同意
将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况
进行了认真的审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案
充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项并且同意将
该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及《公司募集资金管理制度》的相关
规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向
而损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项并且同意将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。

    六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司使用部分闲置募集进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率、
降低公司的财务费用。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。我们一致同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金不
超过人民币 5,000 万元进行现金管理，使用期限自董事会审议批准之日起不超过
六个月。

       七、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及关联
方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查，基于客观、独
立判断的立场，现发表如下意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况；
    2、报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度累计至报告期
的对外担保情况。

       八、关于会计政策变更的独立意见

    公司根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2018]15 号）进行的合理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

       九、关于为全资子公司及控股子公司提供担保的独立意见

    由于业务拓展需要，公司为全资、控股子公司提供担保，有利于促进其经营
发展。公司全资、控股子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对
其业务经营和资金使用进行控制，本次担保事项的风险处于可控范围内，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。该项担保事项符合相关规定，公司已履行
相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意上述担保事
项，并同意将上述担保事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       十、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备事项本着谨慎性原则，符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，审
议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次计提资产减值
准备。

    （以下无正文）
（此页无正文，为江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见之签署页）


独立董事：




       苗    燕                  杨春福                 殷俊明




                                                      2019 年 3 月 27 日