证券代码：300715           证券简称：凯伦股份          公告编号:2021-007



                   江苏凯伦建材股份有限公司
            第四届董事会第二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第二次会议于 2021 年 3 月 23 日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，
会议通知以电话、电子邮件等方式于 2021 年 3 月 16 日向各位董事发出，本次会
议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，会议由董事长钱林弟先生主持，公司监
事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法
规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向专业投资者非公开发行创新创业公司债
券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等相关法律法规的规定，董事会对照向专业投资者非公开发行
创新创业公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合向专业投资者非公开
发行创新创业公司债券的条件。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需公司股东大会审议批准。

    （二）审议通过《关于公司向专业投资者非公开发行创新创业公司债券方
案的议案》

    本议案逐项表决通过了如下事项：
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，公司
拟申请向专业投资者非公开发行不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）的创
新创业公司债券，具体发行方案如下：
    1、发行数量
    本次公司债券的票面总额为不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及
证券监管部门的有关规定，并根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述
范围内确定。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    2、票面金额及发行价格
    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    3、债券品种和期限
    本次公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
权董事会或董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求
情况确定。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    4、债券利率及支付方式
    本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率提请股东大会授权董事会或董
事会获授权人士与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券
登记机构的相关规定办理。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    5、发行方式
    本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能
力的专业投资者发行。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    6、发行对象
    本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的专业投资者非公开发行，且发行
对象合计不超过 200 名。本次债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    7、增信安排
    本次债券由实际控制人钱林弟先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
    关联董事钱林弟、季歆宇回避表决该议案，该议案有效表决票为 5 票。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    8、还本付息
    本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    9、募集资金用途
    本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于高分子防水材料项目
建设、补充公司流动资金及偿还公司有息债务。具体用途及金额比例提请股东大
会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    10、挂牌转让安排
    本次债券发行后将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    11、含权条款
    本次公司债券含权条款设置与否由股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据债券发行时投资者认购情况确定。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    12、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预
计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如
下保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    13、承销方式
    本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以代销的方式承销。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    14、股东大会的决议有效期
    关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二
十四个月。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需公司股东大会审议批准。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会及其授权人士全
权办理本次面向专业投资者非公开发行创新创业公司债券相关事项的议案》

    根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，
根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出
发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权
办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市
场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具
体发行方案，包括但不限于：根据监管机构的命名规则调整债券名称、具体发行
规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行
方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评
级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、增信方案、是否分期发行及发
行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定
募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜。
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券
挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次
发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说
明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公
告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露;
    5、办理本次公司债券的还本付息等事项；
    6、设立本次公司债券的募集资金专项账户；
    7、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次
发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发
行工作；
    8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可
根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
    10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次
发行的股东大会决议失效之日止；
    11、在上述第 1 至第 9 项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事
会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部
相关事宜，并同时生效。
    公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长钱林弟
先生为本次非公开发行公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司
债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权
范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次
发行、挂牌转让等有关的事宜。
    本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公
司债券相关提案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需公司股东大会审议批准。

    （四）审议通过《关于实际控制人钱林弟为本次公司债券提供担保涉及关
联交易的议案》

    公司拟面向专业投资者非公开发行创新创业公司债券，公司实际控制人钱林
弟为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括
本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费
用。该担保事项构成关联交易。上述担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所
需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益
的情形。
    关联董事钱林弟、季歆宇回避表决该议案，该议案有效表决票为 5 票。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需公司股东大会审议批准。

    （五）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，
充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人
利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，
实现公司与员工的共同发展，公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要
作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股
票激励计划相关事项的议案》

    为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向
董事会授权，授权事项包括但不限于：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》等；
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
    8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次股权激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但若法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为、事情及事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    11、授权董事会为本次股权激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等
中介机构。
    12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    13、授予董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2021 年 4 月 9 日召开 2021 年第一次临时股东大会，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《江苏凯伦建材股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
    特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
           董事会
     2021 年 3 月 23 日