凯伦股份：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-03-24
证券简称：凯伦股份 证券代码：300715
江苏凯伦建材股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等法律、法规、规
范性文件以及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》的有关规定而制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票），其股票
来源为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“本公司”、“公
司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
4、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
5、本计划首次授予的激励对象共计161人，包括公司高级管理人员、公司及
子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本计划拟向激励对象授予不超过390.00万股限制性股票，约占本计划草
案公告时公司股本总额17,075.20万股的2.28%。
其中，首次授予限制性股票314.60万股，占本计划草案公告时公司股本总额
17,075.20万股的1.84%；预留限制性股票75.40万股，占本计划草案公告时公司
股本总额17,075.20万股的0.44%，预留部分占本次授予权益总额的19.33%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及
1
的标的股票总数不做调整。
7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为20.52元/股。在本计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据
本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
8、本计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除
起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日 30%
限售期
止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除
起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日 30%
限售期
止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除
起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日 40%
限售期
止
若预留部分的限制性股票于2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售 解除限售数量占预留部
解除限售时间
期 分限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 30%
除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 30%
除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 40%
除限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2
若预留部分的限制性股票于2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售 解除限售数量占预留部
解除限售时间
期 分限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 50%
除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 50%
除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
9、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年
度为2021年度。首次授予的限制性股票在2021至2023年的3个会计年度中，分年
度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当
年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%；
第二个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%；
第三个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 105%。
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。若公司未能在
60日内完成上述工作的（根据规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
3
60日内），本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内
不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
15、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目 录
第一章 释义 .................................................................................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的和原则 ................................................................................. 7
第三章 激励计划的管理机构............................................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配....................................................... 11
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........................... 12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件..................................................................... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.............................................................. 20
第十章 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ................................................... 23
第十一章 激励计划生效程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序........................... 24
第十二章 激励计划的变更、终止程序............................................................................ 26
第十三章 公司和激励对象各自的权利义务..................................................................... 27
第十四章 公司和激励对象发生异动的处理..................................................................... 29
第十五章 限制性股票回购注销的原则............................................................................ 32
第十六章 附则............................................................................................................... 35
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯伦股份、本公司、公司 指 江苏凯伦建材股份有限公司
以公司股票为标的，对公司高级管理人员、管理骨干、核
激励计划、本计划、本激
指 心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业
励计划
务）人员进行长期性的激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票、标的股票 指
司 A 股普通股
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
授公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《江苏凯伦建材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章 实施激励计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和
保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，
保障公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第5号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本激励计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。
7
第三章 激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订
和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当
就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监
督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投
票权。
（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8
第四章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核
心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计161人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、各子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须
在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露
激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）不能成为本激励计划的激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
9
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过390.00万股限制性股票，约占本计划草案公
告时公司股本总额17,075.20万股的2.28%。
其中，首次授予限制性股票314.60万股，占本计划草案公告时公司股本总额
17,075.20万股的1.84%；预留限制性股票75.40万股，占本计划草案公告时公司
股本总额17,075.20万股的0.44%，预留部分占本次授予权益总额的19.33%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 的比例
副总经理、董事
闫江 6.00 1.54% 0.03%
会秘书
中层管理人员及核心技术（业
308.60 79.13% 1.81%
务）骨干（160 人）
预留 75.40 19.33% 0.44%
合计 390.00 100% 2.28%
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东
大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定
的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期
（一）激励计划的有效期
本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日
起60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披
露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过
后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励计划的解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售数量占获授
解除限售时间
期 限制性股票数量比例
第一个解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
30%
除限售期 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
30%
除限售期 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
40%
除限售期 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售 解除限售数量占预留部
解除限售时间
期 分限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 30%
除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 30%
除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 40%
除限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售 解除限售数量占预留部
解除限售时间
期 分限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予 50%
除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 二 个 解 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
50%
除限售期 月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予
13
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）激励计划的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次及预留授予限制性股票的授予价格
首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股20.52元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股20.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股41.04元的50%，为每股
20.52元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股40.49元的50%，为每股20.25元。
15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
16
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年
度为2021年度。首次授予的限制性股票在2021至2023年的3个会计年度中，分年
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度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当
年度解除限售的条件；预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照相同标准
执行。
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%
第二个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%
第三个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 105%
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 需改进（C） 不合格（D）
标准系数 1 0.5 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
具体内容详见公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上
一年度个人绩效考评结果为S、A、B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例
分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；激励对象考核需改进和
不合格的（绩效考核结果为C、D级），则其所持该年度计划解除限售的限制性
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股票由公司回购注销。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标体现了公司经营
状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2020年净利润为基数，
2021—2023年公司未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润增长率分别不低于35%、70%、105%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发股票时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发股票的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
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及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第十章 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价确
定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公
允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票314.60万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定2021年3月底完成授予）：
首次授予数量 摊销总费用 每年摊销费用（万元）
（万股） （万元） 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
314.60 6,452.45 2,822.95 2,312.13 1,102.29 215.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权
益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用
预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 激励计划生效程序、限制性股票的授予程序和解除限
售程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并
履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司
应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
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1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，如公司未能在60日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再
次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定(股东大会就股权激励计划有关事项已向董事会作出授权的除外)，且不得
包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定(股东大会就股权激励计划有关事项已向董事会作出授权的除外)。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规
定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益条件的；激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
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过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该
等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
6、激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付
股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价
格不得高于授予价格。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当
按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
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的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授
予价格，且不支付同期利息：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
（5）与公司所签订的劳动合同期满，个人提出不再续签；
（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（7）董事会认定的类似情形。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故（包括宣告死亡）；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激
励对象订立的劳动合同的；
（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（6）董事会认定的类似情形。
3、特殊情形处理
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（1）激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述
情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十五章 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的
调整。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
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经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
5、增发
公司在增发股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、增发、配股
公司在发生增发新股/配股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格和回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做
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出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（五）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股
份的购股资金及其同期利息：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注
销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限
制性股票登记的天数÷365天）。
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回
购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、
满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年
同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
本计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法
计算。
对出现第八章之“（一）限制性股票的授予条件”之“1、公司未发生以下任
一情形”中所述情形并负有个人责任的，或出现“2、激励对象未发生以下任一
情形”中所述情形的，应向激励对象支付的股份回购价格不得高于授予价。
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第十六章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 23 日
35
