中天国富证券有限公司关于
                      江苏凯伦建材股份有限公司
               部分募集资金投资项目延期的核查意见
   中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为江
苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）配股发行的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯伦股
份首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、新型高分子防水卷材生产线建设项目的基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金及投资项目情况

   经中国证监会证监许可［2017]1776号《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司首
次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为人
民币22,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额19,253.38万元。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于2017年10月18日出具了天健验［2017]401号《验资报告》。公司对募集资金采取
了专户存储。
   根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股
书”），公司首次公开发行的募集资金将用于以下项目：
                                                                    单位：万元
  序号             投资项目名称             项目总投资       拟投入募集资金
    1    新型高分子防水卷材生产线建设项目        16,800.00            4,503.38
    2    唐山防水卷材生产基地项目                11,914.00           10,250.00
    3    防水材料技术研发及培训中心项目           4,500.00            4,500.00
                   合计                          33,214.00           19,253.38

    （二）新型高分子防水卷材生产线建设项目的变更和重新论证情况

   公司于2017年12月8日和2017年12月25日分别召开第二届董事会第二十一次会议
和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》。独立董事、监事会和原保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证
                                      1
券”）均发表了明确的同意意见，一致同意将防水材料技术研发及培训中心项目的
4,500万元募集资金，变更到新型高分子防水卷材生产线建设项目使用。变更后的募
集资金投资项目如下：
                                                                          单位：万元
  序号             投资项目名称                  项目总投资        拟投入募集资金
         新型高分子防水卷材生产线建设项
    1                                                  16,800.00               9,003.38
         目
    2    唐山防水卷材生产基地项目                      11,914.00           10,250.00
                   合计                                33,214.00           19,253.38
   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定：募集资金
投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目。因国内复杂的经济及投资环境的影响，公司
“新型高分子防水卷材生产线建设项目”搁置超过一年，因此公司对该项目进行了
重新论证并决定继续实施。
   2018年10月25日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会
议，审议通过了《关于重新论证并继续实施首次公开发行募集资金投资项目的议案》
的议案，独立董事和原保荐机构中泰证券对上述事项均发表了明确的同意意见。上
述董事会、监事会决议公告及独立董事和原保荐机构中泰证券的意见已于2018年10
月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网上披露。

    （三）新型高分子防水卷材生产线建设项目实施主体和实施地点变更情况

   2020年2月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七
次次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向
全资子公司增资的议案》，同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“新型
高分子防水卷材生产线建设项目”实施主体和实施地点变更，并向全资子公司苏州
凯伦高分子新材料科技有限公司（以下简称“凯伦高分子公司”）增资，由凯伦高
分子公司作为新型高分子防水卷材生产线建设项目的实施主体。
   具体变更情况如下：
                                                                          单位：万元

  变更内容       投资项目名称         投资总额     实施主体         实施地点
             新型高分子防水卷材生产                           苏州市吴江区七都镇亨
   变更前                             9,003.38     凯伦股份
                   线建设项目                                       通大道8号
   变更后    未变更，仍为“新型高分   9,003.38    凯伦高分子 苏州市吴江区七都镇230
                                        2
           子防水卷材生产线建设项                 公司            省道北侧
                     目”

    （四）新型高分子防水卷材生产线建设项目的延期情况

   2020年4月21日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司拟将“新型高分子
防水卷材生产线建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年上半年延期
至2020年12月31日。同时，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。2020年5月
15日，公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
   上述董事会、监事会决议公告及独立董事和保荐机构的意见已于2020年4月23日
在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网上披露。

    二、新型高分子防水卷材生产线建设项目募集资金实际使用情况

   截至2020年12月31日，新型高分子防水卷材生产线建设项目募集资金使用情况
如下：
                                                                        单位：万元
                                 募集资金承诺投                       募集资金投
   序号       投资项目名称                         累计投入金额
                                     资总额                             入进度
         新型高分子防水卷材生产
     1                                    9,003.38         9,221.04       102.42%
               线建设项目
               合计                     9,003.38           9,221.04       102.42%
   注：累计投入金额包括：项目投入+利息收入扣除手续费等净额

    三、本次新型高分子防水卷材生产线建设项目延期的主要原因

   由于公司新型高分子防水材料生产线处于行业领先水平，在设备选型、技术论
证以及与意大利供应商进行商务谈判和技术交流等方面花费较长时间，最终公司与
意大利设备供应商开展合作。
   截至本核查意见出具日，国外疫情仍未明显好转，负责设备安装及软件测试的
国外工程师因疫情政策要求，入国行程受到很大影响，并且进入中国后，还需要28
天隔离，因此影响整个设备安装调试和软件测试进度，设备投产时间延后。
   基于上述情况，公司经过审慎研究后，拟将“新型高分子防水卷材生产线建设
项目”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年12月31日延期至2021年6月30日。
该事项尚需2020年度股东大会审议。

    四、本次新型高分子防水卷材生产线建设项目延期对公司的影响
                                       3
   公司本次对部分募集资金投资项目的延期调整，是在募投项目实施的实际情况
基础上做出的安排，仅涉及项目建设进度的调整，不涉及项目主要投资内容的变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公
司募集资金投资项目延期，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

    五、本次新型高分子防水卷材生产线建设项目延期的审批程序

   本次新型高分子防水卷材生产线建设项目延期事项已经公司2021年3月29日召开
的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三会议审议通过，独立董事发表了明
确同意的独立意见。
   1、董事会审议情况
   2021年3月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金
投资项目延期的议案》，本次部分募集资金投资项目延期事项，是根据项目建设实
际情况作出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形,
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
   2、监事会审议情况
   2021年3月29日，公司第四届监事会第三会议审议通过了《关于部分募集资金投
资项目延期的议案》，监事会认为本次部分募集资金投资项目的延期是基于项目实
际建设情况，本着对公司及股东利益负责的原则，对募投项目做出的适当调整，不
存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。
监事会同意本次募集资金投资项目延期事项。
   3、独立董事意见
   公司本次对部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做
出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
《公司章程》和《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合公司实际经营的需要和长远发展
规划。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期。

    六、保荐机构意见

   保荐机构认为：凯伦股份本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、
                                   4
监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程
序，符合相关法律法规的规定。同时，本次部分募集资金投资项目延期事项是公司
根据项目实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
   综上，保荐机构对于公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议，上述事
项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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