中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏凯
伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕176
号），江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票 77,800,828 股。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，认为凯伦股份的本次发行过程及认购对象符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规、规章制度的要求及凯伦股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，
符合凯伦股份及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 77,800,828 股，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量作相应调整。由
于上述 2020 年年度权益分派方案实施完毕，本次向特定对象发行股票数量上限
由 42,504,985 股调整为 77,800,828 股，下限由 28,336,638 股调整为 51,867,218
股，本次发行对象按照上限进行认购。
各发行对象认购股份情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 凯伦控股 999,999,982.32 51,867,219
2 钱林弟 499,999,981.52 25,933,609
合计 1,499,999,963.84 77,800,828
（三）发行价格
本次发行的发行价格为19.28元/股。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。原发行价
格为35.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，公司拟以总股本 170,752,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 6 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，
不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 30 日实施完毕，本次发行
的股票价格由 35.29 元/股调整为 19.28 元/股（向上取整）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,499,999,963.84 元，扣除不含税发行费用人民
币 10,309,246.07 元后，募集资金净额为人民币 1,489,690,717.77 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法
规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认
购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获
得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定
办理解锁事宜。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券
法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事
项相关的议案。
2、2020 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、关于公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，明确了本次发行的发行数量下限和
募集资金下限等事项。
（二）股东大会审议通过
2020 年 8 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股份事
项相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2020 年 11 月 18 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心出具的《关于江苏凯伦建材股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票
的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 1 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏凯伦
建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕176 号），
同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
三、本次发行的过程及情况
（一）本次发行程序
时间节点 日期 工作内容
1、 向深交所报备启动发行前会后事项承诺函，
2021 年 5 月 27 日
T-1 日 申请启动发行；
周四
2、 主承销商向发行对象发送《缴款通知书》
2021 年 5 月 28 日 1、 发行对象缴款（2021 年 5 月 28 日 17:00 截止）；
T日
周五 2、 律师见证
1、 会计师对申购资金进行验资；
2021 年 5 月 31 日 2、 主销商扣除保荐承销费用后将募集资金划入
T+1 日
周一 发行人账户；
3、 会计师对发行人募集资金专户进行验资
2021 年 6 月 1 日
T+2 日 主承销商、会计师和律师出具相关文件
周二
T+3 日 2021 年 6 月 2 日 向深交所报备发行情况报告书等备案材料
周三
2021 年 6 月 3 日 1、 办理新增股份登记手续；
T+4 日及以后 周四 2、 向深交所提交上市申请的相关材料；
及以后 3、 刊登上市公告等
（二）发行价格、发行对象及获配情况
本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。原发行价
格为35.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，公司拟以总股本 170,752,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 6 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，
不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 4 月 30 日实施完毕，本次发行
的股票价格由 35.29 元/股调整为 19.28 元/股（向上取整）。
本次发行对象为凯伦控股、钱林弟共计2名特定发行对象，通过现金方式认
购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行的认购对象已与公司签署了《股票
认购协议》、《补充协议》。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 凯伦控股投资有限公司 51,867,219 999,999,982.32 36
2 钱林弟 25,933,609 499,999,981.52 36
总计 77,800,828 1,499,999,963.84
（三）发行对象的核查
经保荐机构及主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登
记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
凯伦控股投资有限公司、钱林弟作为发行对象，以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需
履行备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，凯伦控股投资有限公司、钱林弟认购的资金来源于本人自有资金或
通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次凯伦股份向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者
和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理
相关资料核查，凯伦控股投资有限公司、钱林弟属于专业投资者Ⅱ，其投资者类
别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（四）缴款与验资
截至 2021 年 5 月 28 日 17:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 5 月 31 日
出具的验证报告（天健验〔2021〕255 号）验证，主承销商已收到本次发行的发
行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,499,999,963.84 元。
截至 2021 年 5 月 31 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的
余额划转至发行人指定账户中，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 5
月 31 日出具的验资报告（天健验〔2021〕256 号）验证，本次发行募集资金总
额为人民币 1,499,999,963.84 元，扣除保荐承销费及本次发行会计师费、律师费、
股权登记费、信息披露费人民币 10,309,246.07 元（不含税）后，实际募集资金
净额为人民币 1,489,690,717.77 元。
经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行的定价、配售过程、缴款与验
资合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》
等有关法律、法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020 年 9 月 21 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理江苏凯伦
建材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕573
号），深交所对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以
受理，公司于 2020 年 9 月 22 日进行了公告。
2020 年 11 月 18 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于江苏凯伦建材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2020 年 11
月 18 日进行了公告。
2021 年 1 月 25 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意江苏凯伦建
材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕176 号）
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 1 月 25 日进行了公告。
保荐机构及主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法
律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构及主承销商认为：“发行人本次向特定对象发
行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合中国证监会《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕176 号）和发行人履行的内部决策程序的要
求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构及主承销商认为：“发行人本次向特定对象发
行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定。本次发行对象凯伦控股、钱林弟不属于私募投资基金，无需履行私募
投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用
于本次认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签名：
陈 杰
郭丽敏
项目协办人签名：
张 强
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
