证券代码：300715          证券简称：凯伦股份            公告编号:2021-047



                   江苏凯伦建材股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

   限制性股票首次授予日：2021年6月4日

   限制性股票首次授予数量：500.16万股

   股权激励方式：第一类限制性股票

   限制性股票首次授予价格：11.07元/股


    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2021年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票
授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限
制性股票的议案》，确定2021年6月4日为授予日。现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）激励计划概述
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
    2、首次授予日：2021年6月4日
    3、首次授予价格：11.07元/股
    4、首次授予对象、授予数量及分配情况
                          获授的限制性股票     占授予限制性股   占目前总股本
  姓名             职务
                            数量(万股)         票总数的比例         的比例
             副总经理、董事
   闫江                              10.80             1.70%              0.03%
                 会秘书
中层管理人员及核心技术（业
                                     489.36           76.96%              1.59%
    务）骨干（135 人）

            预留                     135.72           21.34%              0.44%


            合计                     635.88          100.00%              2.06%

   本次股权激励实施后，不会导致公司因股权分布导致不符合上市条件要求。

    5、有效期
    本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
    6、限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
    首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售                                                       解除限售数量占获授
                              解除限售时间
    期                                                         限制性股票数量比例
第一个解   自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
                                                                      30%
除限售期   至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解   自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
                                                                      30%
除限售期   至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
                                                                      40%
除限售期 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    若预留部分的限制性股票于2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售                                                  解除限售数量占预留部
                              解除限售时间
  期                                                      分限制性股票数量比例
         自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解
         月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予                 30%
除限售期
         日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
         自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解
         月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予                 30%
除限售期
         日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
         自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解
         月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予                             40%
除限售期
         日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     若预留部分的限制性股票于2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
 解除限售                                                             解除限售数量占预留部
                                   解除限售时间
   期                                                                 分限制性股票数量比例
         自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解
         月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予                             50%
除限售期
         日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
         自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解
         月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予                             50%
除限售期
         日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
     7、业绩要求
     本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
     （1）公司业绩考核要求
     首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                                   业绩考核目标
第一个解除限售期         以 2020 年公司净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%
第二个解除限售期         以 2020 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%
第三个解除限售期         以 2020 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 105%
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。

     （2）个人绩效考核要求
绩效考核结果      优秀（S）        良好（A）      合格（B）     需改进（C）        不合格（D）
标准系数                       1                     0.5                       0

     （二）已履行的相关审批程序及披露情况

     1、2021年3月23日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，公司独立董事殷俊明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向
全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

     2、公司对本次授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3
月24日起至2021年4月2日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对
象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月3日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

     3、2021年4月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》、《2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2021年6月4日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
     公司2020年度利润分配的相关议案已经公司2020年度股东大会审议通过，利
润分配方案为：以总股本170,752,000股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），
以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计派发现金红利102,451,200元，转增
136,601,600股，转增后股本为307,353,600股。2021年4月23日公司披露了《2020
年年度权益分派实施公告》（公告编号:2021-034），股权登记日为2021年4月29
日，除权除息日为2021年4月30日。鉴于2020年年度权益分派已实施完成，根据
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权拟对限制性股票授予数量、价格
做相应的调整。
    由于公司《激励计划》确定的161名激励对象中，3名激励对象已离职，22
名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票,本次激励计划首
次授予激励对象人数由161人调整为136人，首次授予的限制性股票总数由314.60
万股调整为500.16万股。
    综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数由390万股调整为635.88
万股，其中首次授予的限制性股票由314.60万股调整为500.16万股，预留的限制
性股票由75.40万股调整为135.72万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、限制性股票授予条件成就情况的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

       四、限制性股票的首次授予情况

       （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
       （二）首次授予数量：500.16 万股
       （三）首次授予价格： 11.07 元/股
       （四）首次授予限制性股票的对象：本激励计划首次授予的激励对象共 136
人；
       （五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                               获授的限制性股票   占授予限制性股   占目前总股本
  姓名              职务
                                 数量(万股)       票总数的比例         的比例
              副总经理、董事
  闫江                              10.80             1.70%           0.03%
                  会秘书
中层管理人员及核心技术（业
                                   489.36            76.96%           1.59%
    务）骨干（135 人）

             预留                  135.72            21.34%           0.44%

             合计                  635.88            100.00%          2.06%


       五、筹集资金使用计划

       公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。

       六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

       公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

       根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
首次授予数量      摊销总费用                 每年摊销费用（万元）
  （万股）          （万元）      2021 年    2022 年      2023 年    2024 年
   500.16           7,467.39      2,540.99   3,049.18     1,462.36    414.85
       上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。

       七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

       本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提
供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划
获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

       八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明

       经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买
卖公司股票的行为。

       九、独立董事意见

       公司独立董事对此发表了一致明确同意的独立意见，详情见公司在巨潮资讯
网披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

       十、监事会意见

       监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的条件已成就。

       十一、律师出具的法律意见

       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司2021年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》，结论认为：凯
伦股份本次激励计划的批准与授权、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予
价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    十二、备查文件
    1、《江苏凯伦建材股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
    2、《江苏凯伦建材股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2021年限制性股
票激励计划股票授予事项的法律意见书》
    特此公告。




                                               江苏凯伦建材股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2021 年 6 月 4 日