江苏凯伦建材股份有限公司控股子公司管理制度




                         江苏凯伦建材股份有限公司

                            控股子公司管理制度



                                  第一章总则

    第一条 为了规范江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的经营管理行为，促进子公司规范运作、健康发展，优化公司资源配置，维护公
司和投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体
资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资
子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。控股子公司是指公
司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但其派出董事人数占其董事会半数以
上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 参股公司是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。
公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。

    第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。子公司同时控股其
他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构等管理控制，应参照本制度
的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法。公司推荐或委派至各子公司的董事、
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监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管、指
导、监督等工作。

    第七条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息
管理、重大信息报告、审计与考核等方面进行管理。

                            第二章 子公司治理

    第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相
关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管
理制度，并上报公司备案。

    第九条 子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确
定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律法规的规定和
公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规
定从事经营活动。

    第十条 公司将根据战略发展的需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用
等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年
度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。

    第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

    第十二条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程
和召开股东会、董事会、监事会会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议
的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息
及应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以
书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

                             第三章 人事管理

    第十三条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关
法律程，依据子公司章程或有关协议规定向子公司推选董事、股东代表监事及高
级管理人员。推选人员的任职及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需

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要对任期内推选的董事、监事、高级管理人员做适当调整。

    第十四条 公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当
符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。
推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根
据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

    第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员职责；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与子公司间的有关工作；

    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；

    （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；

    （七）承担公司交办的其它工作。

    第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反
本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。

    第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后向公司总经理、董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行
年度考核。

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    第十八条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，
职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董
事会或执行董事批准后，应报公司备案。

    第十九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

                             第四章 财务管理

    第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行
国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子公司
日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事
项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

    第二十一条 子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制
度，建立和健全子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将子公司自身
的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理和监督。

    第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，其
财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

    第二十三条 子公司和参股公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度
递交季度财务报表，每一会计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预
算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金
流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

    第二十四条 子公司和参股公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段
的经营情况报告及财务报表。子公司和参股公司的经营情况报告必须能真实反映
其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关
协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司
和参股公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

    第二十五条 子公司财务部门应该按照公司财务管理制度的规定，做好财务

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管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强
成本、费用和资金的管理。子公司根据其公司章程和公司财务管理制度的规定安
排使用资金。

    第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产往来及其他交易行
为，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要
求子公司依法追究相关人员的法律责任。

                            第五章 经营决策管理

    第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十八条 子公司应于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度的经
营计划，并经子公司董事会或执行董事审核通过后向公司汇报，经公司有权审批
机构同意后实施。子公司年度工作报告应包括当年度生产经营实际情况、收入和
费用实际情况、资金使用和投资项目进展情况、新产品研发进展情况等，当年度
实际情况与年度计划的差异说明。

    第二十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董
事会。

    第三十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、关联交易、签订许
可协议、放弃权利等交易事项，应按照《公司章程》规定的权限提交公司董事会
或股东大会审议，子公司负责人不得越权进行审批。

    子公司发生的上述交易事项，依据《公司章程》的规定在公司董事会授权董
事长决策的范围内的，应提交公司董事长审批。

    第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应
提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的

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审批程序，同意后方可进行交易。

    第三十二条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公
司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

    在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论
证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
子公司应将投资项目详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章
程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。

    第三十三条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担
保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公
司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外
提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保和提供财务资
助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有
关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。

    第三十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动
时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，
并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方
可实施。

                              第六章 信息管理

    第三十五条 根据深圳证券交易所的相关规定，子公司发生的重大事项，视
同为公司发生的重大事项。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内
部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合深圳证券交
易所的要求。子公司的信息披露事项，依据公司信息披露制度执行。

    第三十六条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责
子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

    第三十七条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会
决议等重要文件。子公司在日常经营管理活动中，应落实信息披露的有关要求，

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建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、
完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。

    第三十八条 子公司应审慎接受新闻媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体
上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正
式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。

    子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕信息交易或
操纵公司股票价格。子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未
公开披露前负有保密义务。

    第三十九条 子公司发生下列重大事项前，公司推选的董事、监事、高级管
理人员必须及时向公司汇报，并同时通知董事会秘书，包括但不限于：

    （一）收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让；

    （二）对外投资（含证券投资）、融资、委托理财；

    （三）提供担保；

    （四）对外提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

    （六）签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（委托经营、受托经
营、借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

    （七）重大诉讼、仲裁事项；

    （八）研究与开发项目的转移；

    （九）重大经营性或非经营性亏损；

    （十）遭受重大损失；

    （十一）重大行政处罚；

    （十二）放弃权利；


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    （十三）增加或减少注册资本、修改子公司章程；

    （十四）变更公司形式或公司清算；

    （十五）子公司合并或分立；

    （十六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

    本条所指重大事项的金额标准依照深圳证券交易所相关规则和《公司章程》
的相关规定执行。

                             第七章 审计与考核

    第四十条 公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子公司的审计监
督。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、
制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。公司也可以聘
请外部审计或会计师事务所承担对子公司的内部审计工作。

    第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予积极配合。公司的内部审计工作制度适用于子公司。

    第四十二条 内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，
对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事会审阅。经公司批准的审计意见书
和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实。

    第四十三条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。公司推
选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司
根据实际情况对其工作进行考核。

    第四十四条 对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。

    第四十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

    第四十六条 子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，
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公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。

    第四十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。

                               第八章 附则

    第四十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。本制度未尽事宜，按有
关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第四十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。




                                                江苏凯伦建材股份有限公司

                                                              2021年6月24日




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