证券代码：300715          证券简称：凯伦股份          公告编号:2021-064



                   江苏凯伦建材股份有限公司
      关于全资子公司引入外部投资者增资的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、增资概述

    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第八
次会议，审议通过了《关于全资子公司引入外部投资者增资的议案》。根据公司
发展需要，加速湖北纽凯伦轨道交通新材料有限公司（以下简称“纽凯伦”）发
展，提升治理水平，引入外部投资者向子公司纽凯伦增资 4,900 万元，本次增资
事项完成后纽凯伦注册资本将增加至人民币 10,000 万元, 公司持有纽凯伦
51.00%的股权,纽凯伦仍为公司控股子公司。
    近日，公司与纽凯伦、广州驷佑科技有限公司（以下简称“驷佑科技”）签
署了《增资协议》，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的
情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资
产重组。

    二、 交易对方的基本情况

    公司名称：广州驷佑科技有限公司
    统一社会信用代码: 91440101MA9XRACJXJ
    类型：有限责任公司
    法定代表人：段恋
    注册资本：3000 万人民币
    成立时间：2021 年 04 月 29 日
    住所：广州市天河区车陂路 113 号写字楼第三层 3280（仅限办公）
    经营范围：轨道交通绿色复合材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配
件销售；创业投资（限投资未上市企业）；专业设计服务；网络与信息安全软件
开发；环保咨询服务；信息技术咨询服务；新材料技术研发；工程和技术研究和
试验发展；自然科学研究和试验发展。

    三、增资标的基本情况

    （一）标的基本情况
    公司名称：湖北纽凯伦轨道交通新材料有限公司
    统一社会信用代码: 91421100MA49949G0H
    类型：有限责任公司
    法定代表人：张太新
    注册资本：5100 万人民币
    成立时间：2019 年 05 月 13 日
    住所：湖北省黄冈市黄州区火车站开发区扬鹰岭大道（原鹰岭二路）22 号
    经营范围：新型轨道交通专用防水材料制造、销售。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）

    （二）主要财务指标
    纽凯伦主要财务指标数据如下：
                                                                       单位：元
    项目        2021 年 3 月 31 日（未经审计）   2020 年 12 月 31 日（经审计）

  资产总额             62,025,281.92                    60,612,692.74

  负债总额             14,042,338.17                    11,743,271.51

   净资产              47,982,943.75                    48,869,421.23

    项目         2021 年 1-3 月（未经审计）       2020 年 1-12 月（经审计）

  营业收入               434,435.40                     2,213,530.75

  利润总额               -886,477.48                    -2,109,589.85
   净利润                -886,477.48                    -2,097,686.49
       （三）本次增资前后的股权结构表
                                                                           单位：万元

                                       增资前                                   增资后
        股份性质                                            本次出资
                            认缴出资            持股比例                 认缴出资    持股比例

江苏凯伦建材股份有限公司        5100              100%         0          5,100          51%

广州驷佑科技有限公司              0                0         4900         4,900          49%

       本次新增出资为现金出资，资金来源为股东自有资金。

       四、交易协议的主要内容

       甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
       乙方：湖北纽凯伦轨道交通新材料有限公司
       丙方：广州驷佑科技有限公司
       1、本协议各方确认，本次增资前，公司的注册资本为 5,100 万元，甲方持
   有公司 100%股权。
       2、丙方同意按照本协议的约定以 4,900 万元认购公司 4,900 万元注册资本，
   分两期出资，出资完成后占本次交易后公司注册资本的 49%。增资款中 4,900 万
   元作为公司的注册资本。
       3、本次交易完成后，公司的股权结构如下：
               股东名称                  注册资本（万元）           持股比例（%）
       江苏凯伦建材股份有限公司                   5,100                 51.00
         广州驷佑科技有限公司                     4,900                 49.00
                   合计                          10,000                100.00

       4、各方同意，丙方应按照本协议约定及时足额缴纳全部增资款。公司在收
   到相应增资款后 10 个工作日内向工商行政机关申请办理相应的工商变更，协议
   其他方应予以配合。

       五、本次交易的定价依据

       本次交易定价是在综合考虑了纽凯伦的未来发展和业务协同等因素的基础
   上，经各方协商确定。本次交易定价合理、公允，交易事项符合公司发展战略，
   预计将对公司未来发展产生积极影响。
    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次增资可增强纽凯伦的资本实力，优化其资本结构，增强纽凯伦的可持续
发展能力。本次增资有助于纽凯伦长远发展，符合公司发展方向。本次增资事项
完成后，纽凯伦仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，其经营情况未
发生重大变化。
    纽凯伦在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，
其业务发展情况和预期投资效果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为：纽凯伦本次增资旨在增强其资本实力，优化其资本结构，
增强纽凯伦的可持续发展能力，本次增资有助于纽凯伦长远发展，符合战略发展
方向。本次交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，交易价格公允合理，
该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中
小股东的利益。因此，我们同意本次增资及引入外部投资者事项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    3、《增资协议》。
    特此公告。




                                               江苏凯伦建材股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2021 年 7 月 8 日