证券代码：300715           证券简称：凯伦股份           公告编号:2022-003



                   江苏凯伦建材股份有限公司
         第四届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第十三次会议于 2022 年 1 月 21 日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召
开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于 2022 年 1 月 14 日向各位
董事发出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，本次会议的召开符合
《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，形成了如下决议：

    （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    1.回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者
利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争
力，促进公司长远健康发展，公司结合当前财务状况、经营情况以及未来的发展
需要，拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份。
    本次回购的公司股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，公司管理层将
根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在本次股份回购完
成之日起 36 个月内实施前述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2.回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件：
    1、公司股票上市已满一年；
    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
    4、中国证监会规定的其他条件。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3. 回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式进行。
    2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币 28 元/股
（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个
交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施
期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
    在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4.回购股份的种类、用途、资金总额、数量和占公司总股本的比例

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A 股。
    2、回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。
    3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）
且不超过人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实
施完成时实际回购使用的资金总额为准。
    4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 28 元/股
（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 20,000 万元（含）测算，预计可
回购股份总数为 7,142,857 股，约占公司当前总股本的 1.8319%；按照本次回购
资金总额下限 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 3,571,428 股，
约占公司当前总股本的 0.9159%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施
完成时实际回购的股份数量为准。
    在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股
本的比例等指标亦相应调整。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5.回购股份的资金来源

    本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6. 回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
    （2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    2、公司在下列期间不得回购股份：
    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
    （1）开盘集合竞价；
    （2）收盘前半小时内；
    （3）股票价格无涨跌幅限制。
    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    7.办理本次回购股份的具体授权事项

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购
社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数
量等；
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
    3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体
实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
    5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案已经三分之
二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事
对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    为有效规避外汇市场的风险，减少汇率大幅波动对公司业绩所造成的影响，
提高外汇资金使用效率，增加汇兑收益，锁定汇兑成本。同意公司及控股子公司
根据业务需要与银行等金融机构开展金额不超过人民币 15,000 万元的外汇衍生
品交易业务，期限为该投资额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，期间
可循环使用。同时，同意授权公司董事长在上述额度及期限内根据上述原则行使
外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由财务部具体负责相关事
宜。本次交易成交金额未超过公司最近一期经审计净资产的 30%，无需提交股东
大会审议。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见,
公 司 保 荐机 构 出具 了 专项 核 查意 见 。具 体 内容 详 见 同日 刊 登于 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （三）审议通过《关于<外汇衍生品交易管理制度>的议案》

    加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍
生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，同意制定《外汇衍生品交易管理制度》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。

    三、备查文件

    1、《江苏凯伦建材股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
    2、《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》。
    特此公告。




                                                        江苏凯伦建材股份有限公司
                                                                     董事会
                                                              2022 年 1 月 21 日