中天国富证券有限公司

              关于江苏凯伦建材股份有限公司开展

                  外汇衍生品交易业务的核查意见

     中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）配股和向特定
 对象发行的保荐机构，持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，
 并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办
 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳
 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对凯伦股份及其控股子
 公司拟开展外汇衍生品交易业务的情况进行了核查，核查情况和具体核查意见如
 下：

    一、开展外汇衍生品交易的目的

    为有效规避外汇市场的风险，减少汇率大幅波动对公司业绩所造成的影响，提
高外汇资金使用效率，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，公司及控股子公司拟开展外
汇衍生品交易业务。

    二、公司拟开展外汇衍生品投资的品种

    公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组
合，包括远期结售汇、人民币和其他外汇掉期业务及其他外汇衍生产品等。

    三、外汇金融衍生品投资的额度、期限及授权

     公司及控股子公司根据业务需要拟与银行等金融机构开展金额不超过人民币
15,000 万元的外汇衍生品交易业务，期限为该投资额度自董事会审议通过之日起
12 个月内有效，期间可循环使用。同时，同意授权公司董事长在上述额度及期限内
根据上述原则行使外汇交易及外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件，
由财务部具体负责相关事宜。


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    四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

   外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但
是也可能存在一定的风险：
   1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格
波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
   2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内部控制制度不完善造成风险。
   3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款
期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使
实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
   4、回款预测风险：业务部门根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、
回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成
公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
   5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合
约无法正常执行而给公司带来损失。

    五、开展外汇衍生品投资风险管理措施

   1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目
的，禁止风险投机行为。
   2、公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、
审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信
息披露等作了明确规定，严格控制交易风险。
   3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪
相关领域的法律、法规，规避可能产生的法律风险。
   4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情
况及时上报，提示风险并执行应急措施。
   5、公司审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行
监督检查。

    六、会计政策及核算原则
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    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及
《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生
品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

    七、董事会意见

    2022 年 1 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
开展外汇衍生品交易业务的议案》。同意公司及控股子公司根据业务需要与银行等
金融机构开展金额不超过人民币 15,000 万元的外汇衍生品交易业务，期限为该投
资额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，期间可循环使用。同时，同意授
权公司董事长在上述额度及期限内根据上述原则行使外汇衍生品业务交易的决策权
及签署相关的交易文件，由财务部具体负责相关事宜。本次交易成交金额未超过公
司最近一期经审计净资产的 30%，无需提交股东大会审议。

   八、独立董事关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见

    公司全体独立董事认为：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机
为目的，是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，
锁定汇兑成本，合理降低财务费用。公司已为外汇衍生品交易业务建立了相应的监
管机制，可有效控制风险。本次议案的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意相
关事项。

   九、监事会意见

    2022 年 1 月 21 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于开
展外汇衍生品交易业务的议案》。经审议，监事会认为：公司及控股子公司开展外
汇衍生品交易业务系以公司正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防
止汇率大幅波动对公司的不良影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司的
需求。

   十、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：凯伦股份开展外汇衍生品交易业务已经公司第四届
 董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确
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同意的意见，公司针对开展外汇衍生品交易业务的事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定。

    凯伦股份开展外汇衍生品交易业务是以降低汇率波动对公司经营利润的影响
为目的，不以投机、盈利为目的，公司已针外汇衍生品交易业务制定了《外汇衍
生品交易管理制度》，相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制。

    综上所述，保荐机构对凯伦股份本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。



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