证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2022-008
江苏凯伦建材股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1） 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。
（2） 回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。
（3） 回购股份的价格区间：不超过人民币 28 元/股。
（4） 回购股份的资金总额及资金来源：本次以自有资金回购，资金总额不
低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）。
（5） 回购股份数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 28 元/
股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 20,000 万元（含）测算，预计
可回购股份总数为 7,142,857 股，约占公司当前总股本的 1.8319%；按照本次回
购资金总额下限 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 3,571,428 股，
约占公司当前总股本的 0.9159%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施
完成时实际回购的股份数量为准。
（6） 回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
2、回购方案审议程序
本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案已经公司于 2022 年 1 月 21
日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司
独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次
回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需经股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户（账户名称：江苏凯伦建材股份有限公司回购专用证券账户），
该账户仅用于回购公司股份。
4、回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
5、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、
其他持股 5%以上股东未来 6 个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除减持
公司股份的可能。若上述人员在回购期间提出增减持计划或实施减持行为的，公
司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
6、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格上涨超出回购价格上限，
从而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事
项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条
件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以
下简称《回购实施细则》）等相关法律法规、规范性文件及《江苏凯伦建材股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司于 2022 年 1 月 21 日召开
第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司现拟定了回购报告书，具体情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者
利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争
力，促进公司长远健康发展，公司结合当前财务状况、经营情况以及未来的发展
需要，拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份。
本次回购的公司股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，公司管理层将
根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在本次股份回购完
成之日起 36 个月内实施前述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三） 回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币 28 元/股
（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个
交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施
期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量和占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A 股。
2、回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。
3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）
且不超过人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实
施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 28 元/股
（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 20,000 万元（含）测算，预计可
回购股份总数为 7,142,857 股，约占公司当前总股本的 1.8319%；按照本次回购
资金总额下限 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 3,571,428 股，
约占公司当前总股本的 0.9159%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施
完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股
本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、以回购价格上限人民币 28 元/股和回购金额上限人民币 20,000 万元测算，
预计回购股份数量为 7,142,857 股，占公司总股本的 1.8319%。若用于实施股权
激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后（预计）
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 111,985,925 28.72% 119,128,782 30.55%
无限售股份 277,936,103 71.28% 270,793,246 69.45%
合计 389,922,028 100.00% 389,922,028 100.00%
2、以回购价格上限人民币 28 元/股和回购金额下限人民币 10,000 万元测算，
预计回购股份数量为 3,571,428 股，占公司总股本的 0.9159%。若用于实施股权
激励或员工持股计划并全部锁定后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后（预计）
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 111,985,925 28.72% 115,557,353 29.64%
无限售股份 277,936,103 71.28% 274,364,675 70.36%
合计 389,922,028 100.00% 389,922,028 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2021 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 5,863,828,932.26 元，归属
于上市公司股东的净资产 2,919,219,811.79 元，货币资金 1,563,504,687.06
元。按本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元测算，本次回购金额约占公司
截至 2021 年 9 月 30 日总资产的 3.41%,占归属于上市公司股东的净资产的 6.85%。
经审慎评估，公司认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和
未来发展产生重大影响。本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，有
利于兼顾公司及员工利益，促进公司长期健康发展，将有利于保护投资者的利益。
公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民
币 20,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大
影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力。
2、本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、
维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟
用于实施员工持股计划或者股权激励，完善了公司的长效激励机制，有利于提高
团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工利益结合在一起，
助力公司长远健康发展。
3、若按回购金额上限人民币 20,000 万元（含）和回购价格上限 28 元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为 7,142,857 股，约占公司当前总股本的 1.8319%，
本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦
不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、
高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在买卖本公司股份
的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致
行动人在回购期间的增减持计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，实
际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法
规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
3、目前公司未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
后续，若公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，
其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购股份将
在公司披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内转让，若公司未能在此期间内
转让完毕，则未转让股份将被注销。若发生公司注销回购股份的情形，公司将依
据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债
权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
若在回购股份期限内公司实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股
本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
二、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格上涨超出回购价格上限，从
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件
等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股
份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、回购股份事项履行的审议程序及信息披露情况
2022 年 1 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回
购发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购
方案已经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需经股东大会审议。具体
内容详见公司于巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《第
四届监事会第十次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》、《独立董事
关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》等相关公告。
2022 年 1 月 25 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股
东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》，对公司董事会公告回购股份决议
的前一个交易日（即 2022 年 1 月 20 日）登记在册的前十名股东和前十名无限
售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行了披露。
四、对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的规定，回购股份用于实施员工持股计划或
者股权激励，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需
经股东大会审议。
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理回购股份
相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数
量等；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体
实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
五、其他事项说明
（一）、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户（账户名称：江苏凯伦建材股份有限公司回购专用证券账户），
该账户仅用于回购公司股份。
（二）、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
（三）、回购期间的信息披露安排
回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露
回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日
起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已
使用的资金总额等。
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《江苏凯伦建材股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3、《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 25 日
