证券代码：300715            证券简称：凯伦股份         公告编号:2022-017



                   江苏凯伦建材股份有限公司
                关于投资设立合资公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    为拓展高分子防水材料在屋顶分布式光伏领域的应用，进一步巩固公司高分
子市场竞争地位，更好地实施业务发展战略，江苏凯伦建材股份有限公司（以下
简称“公司”、“凯伦股份”）拟与吉林棋盘农业科技股份有限公司（以下简称“棋
盘农业科技”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币 1,000 万元，
其中公司拟占股 70%，棋盘农业科技拟占股 30%。合资公司将充分利用凯伦股份
在“全生命周期光伏屋顶”（CSPV）系统的竞争优势，以及棋盘农业科技在新能
源与乡村振兴方面的丰富经验，共同开发屋顶分布式光伏发电项目。
    2022 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议以 7 票赞成， 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营
与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股
东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    1、合资方名称：吉林棋盘农业科技股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91220201MA0Y32CJ12
    3、类型：其他股份有限公司(非上市)
    4、法定代表人：王成龙
      5、注册资本：1000 万元
      6、住所：吉林市龙潭区江北乡棋盘村一社
      7、经营范围：玉米、杂粮、水稻种植、土壤改良及相关产品技术开发、咨
询、转让、服务。农业信息服务；农作物种子研发、农作物育种技术研发；农作
物种子销售；企业管理咨询服务；化肥、复混肥料、有机肥料及生物肥料生产销
售；农机具、农膜批发兼零售；农业机械设备租赁；观光农业旅游管理服务；道
路普通货物运输；计算机软件开发、信息技术服务；饲料加工、销售；牲畜、家
禽、水产品养殖及相关养殖技术服务；发酵菌 、益生菌研发与销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      8、股权结构：吉林棋盘生态农业集团有限公司持有 90%，冯利伟持有 10%。
      9、棋盘农业科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。不是失信被执行人。

      三、拟设合资公司基本情况

      合资公司名称：吉林凯伦棋盘新能源科技有限公司
      合资公司注册地址：吉林市龙潭区
      合资公司法定代表人：冯利伟
      合资公司类型：有限责任公司
      合资公司经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
      一般项目：新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产
品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；
金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；仪器仪表销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      合资公司投资总额为人民币 1,000 万元，股权结构如下：

 序号         出资人      出资金额（人民币万元）   占投资总额比例   出资方式

  1          凯伦股份              700                  70%         货币出资

  2        棋盘农业科技            300                  30%         货币出资
         合计                    1,000             100%

    以上信息最终均以市场监督管理机关核准的为准。

    四、合资协议的主要内容

    甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
    乙方：吉林棋盘农业科技股份有限公司

    （一）出资情况

    合资公司的注册资本为人民币 1,000 万元整（大写：壹仟万元整）。甲方出
资人民币 700 万元（柒佰万元），占合资公司注册资本的 70%。乙方出资人民币
300 万元（叁佰万元），占合资公司注册资本的 30%。

    （二）合资公司的法人治理结构

    1、合资公司股东会是公司的最高权力机构。
    2、公司不设立董事会，设执行董事一名。由执行董事担任合资公司法定代
表人。
    3、公司不设监事会，设监事一名，由股东会从甲方推荐的候选人中选举。
    4、公司设总经理一名、设财务总监一名，由甲方委派。

    （三）违约责任

    如出现违反合同的情形，在不影响相关条款中所述守约方权利的同时，违约
方有义务赔偿守约方因其违约而直接且实际（但不含后果性或间接）遭受的损害、
损失、费用、支出、责任和赔偿。

    （四）协议的生效

    本合同在审批机构颁发有关本合同的最后一个审批之日起生效。

    五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）本次对外投资的目的、对公司的影响

    本次合作双方将按照“战略协同，优势互补，互惠互利，共同发展”的原则，
将各方资金优势、规模化经营优势、市场化管理、专业技术优势有机融合，遵循
市场化定价原则，建立长效合作机制，推进双方全方位、多层次的战略合作。有
利于凯伦股份拓展高分子防水材料在屋顶分布式光伏应用场景，完善公司产业布
局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意
义。
       该合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。
本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经
营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       （二）存在的风险

       该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏
观政策影响等风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和
运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及
市场变化，积极防范和应对风险。

       六、其他

       公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时
做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

       七、备查文件

       1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》。
       特此公告。




                                                   江苏凯伦建材股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2022 年 2 月 25 日