凯伦股份:中天国富证券有限公司关于公司2021年持续督导定期现场检查报告2022-04-21
中天国富证券有限公司
关于江苏凯伦建材股份有限公司
2021年持续督导定期现场检查报告
保荐人名称:中天国富证券有限公司 被保荐公司简称:凯伦股份
保荐代表人姓名:陈杰 联系电话:13608876209
保荐代表人姓名:郭丽敏 联系电话:13911562683
现场检查人员姓名:陈杰、朱学顶
现场检查对应期间:2021 年度
现场检查时间:2022年 4 月 18日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
1
现场检查手段 :实地察看公司的主要经营场所;查阅公司章程、主要治理制度、三会文件等
资料;对上市公司相关高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履
√
行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司的内部审计制度、内部审计部门的报告等资料,并与公司相关人员
进行沟通。
注1:受新冠疫情形势影响,保荐机构采用现场与远程视频相结合方式对上市公司开展了2021年度持续督导定期
现场检查工作。
1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
(如适用)
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
√
完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司的信息披露管理制度,查阅、分析并核对公司的所有公告及投资者关
系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
2
现场检查手段:查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定,与公司高级管理人员访谈,查阅往来款明细账。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的
√
审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等资
料,访谈公司高级管理人员等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √
偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益
√
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅并分析行业研究报告、公司披露的定期报告及同行业公司的定期报告,访谈
公司高级管理人员等。
3
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件,询问高级管理人员、董事会秘书
关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅了公司的利润分配制度,查阅了对应的记账凭证、付款凭证,查阅了公司
资金往来明细账,查阅了公司尚在履行中的重大合同。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、 募集资金投资项目出现延期情况的说明:
经了解,公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“新型高分子防水卷材生产线建设
项目”受外部环境、市场需求、技术更新及疫情影响,达到预定可使用状态日期由原计划2020
年延期至2021年,与招股说明书中披露的项目进度存在差异。经核查,上述延期事项系公司根
据项目实际情况做出的决定,已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,公司独立董事和
保荐机构均已发表明确同意意见,履行了必要的审批决策及披露程序,符合相关法律法规的规
定。
截至2021年12月31日,上述募投项目已达预计可使用状态,对应募集资金均已使用完毕。
2、 业绩大幅下降主要原因:
2021年度,公司营业收入延续稳步上涨态势。业绩出现较大幅度下降,主要体现在销售毛
利率与净利润两方面,具体原因如下:
(1)报告期内,受沥青等主要原材料价格大幅上涨的影响,公司销售毛利率有所下降。
(2)报告期内,由于恒大债务违约风险大幅提升,出现部分商业承兑汇票逾期未兑付情况,
4
导致公司信用减值损失计提增加。公司与恒大集团及其成员企业存在业务往来,恒大集团及其
成员企业向公司购买防水卷材、涂料等产品。截至 2021 年 12 月 31 日,公司对恒大集团及其成
员企业应收账款及应收票据余额合计 22,143.54 万元,其中应收账款余额 1,039.93 万元,已到期
未兑付的在手商业承兑汇票金额为 15,041.63 万元,未到期的在手商业承兑汇票金额为 2,906.97
万元,已背书未到期的商业承兑汇票为 3,155.01 万元。
(3)报告期内,同行业可比上市公司东方雨虹(002271.SZ)、科顺股份(300737.SZ)的经
营业绩均在不同程度上受到原材料成本走高及应收款项坏账的影响。相比较而言,由于公司整
体业务规模相对较小,信用减值损失对净利润的影响相对较大,因此公司当期经营业绩波动较
同行业更为明显。
剔除上述影响因素外,公司的生产经营不存在重大异常情况。
针对上述情况,保荐机构将持续关注未来公司的经营发展情况。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司
2021年持续督导定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签字:
陈杰
郭丽敏
中天国富证券有限公司
2022 年 月 日
6