证券代码：300715           证券简称：凯伦股份          公告编号:2022-058



                   江苏凯伦建材股份有限公司
              关于拟投资设立合资公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    为响应国家碳中和目标、抓住绿色低碳重大发展机遇，加快布局新能源市场，
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”、“凯伦股份”）拟与力高地产集
团有限公司、深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司、中国能源建设集
团南方建设投资有限公司、某农业相关板块上市公司、深圳高合鹏润投资合伙企
业（有限合伙）、深圳前海富信通资本管理有限公司签订《战略合作框架协议》
及备忘录，通过发挥各方自身优势,拟共同出资设立全域低碳（深圳）科技有限
公司（暂定名，实际以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”）。
    合资公司拟定注册资本为人民币 300,000 万元，其中公司拟出资 30,000 万
元，占合资公司注册资本的 10%，力高地产集团有限公司拟出资 120,000 万元，
占合资公司注册资本的 40%，深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司管
理的基金或关联主体拟出资 30,000 万元，占合资公司注册资本的 10%，中国能
源建设集团南方建设投资有限公司指定的基金或关联主体拟出资 60,000 万元，
占合资公司注册资本的 20%，深圳前海富信通资本管理有限公司拟出资 30,000
万元，占合资公司注册资本的 10%，某农业相关板块上市公司指定的基金或关联
主体拟出资 15,000 万元，占合资公司注册资本的 5%，深圳高合鹏润投资合伙企
业（有限合伙）拟出资 15,000 万元，占合资公司注册资本的 5%。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营
与投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大
会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    1、力高地产集团有限公司
    力高集团是一家以地产开发为主，集康养、商业、科技、物业、文旅、教育
等多元化产业于一体的大型综合企业集团，香港联交所主板上市公司，股票代号
1622.HK。
    公司地址：香港九龙九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 2001-2 号室，中华人
民共和国深圳市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期五号楼力高大厦。
    上市日期：2014 年 1 月 30 日
    董事会主席：黄若虹
    力高地产集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。不是失信被执
行人。

    2、深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5DN9D787
    类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：杨百千
    注册资本：1000 万元人民币
    经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限
制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
    深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实
际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在
关联关系。不是失信被执行人。

    3、中国能源建设集团南方建设投资有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5EFMXJ6A
    类型：有限责任公司
    法定代表人：胡德明
    注册资本：500000 万元人民币
    经营范围：一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易；货物
进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承担国内外火电、水电、核电、
风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、
检测、运营；铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖
治理、港口和航运设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；架线及设备
工程、管道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；电
气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生态保护工程咨
询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程；物业管理；劳务派遣；开
办、变更及注销经营性停车场；从事道路客运站（场）经营；广东省内沿海及内
河水路运输经营。
    中国能源建设集团南方建设投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关
系。不是失信被执行人。

    4、某农业相关板块上市公司

    某农业相关板块上市公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。不是失信被
执行人。

    5、深圳高合鹏润投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5H8BPUX2
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：广东高合京毅股权投资基金管理有限公司
    经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询（不
含投资类咨询）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
    深圳高合鹏润投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关
系。不是失信被执行人。

    6、深圳前海富信通资本管理有限公司

    统一社会信用代码：914403003119315236
    类型：有限责任公司
    法定代表人：窦瑞存
    注册资本：10000 万元人民币
    经营范围：一般经营项目是：创业投资、受托资产管理、投资管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；受
托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业
务）。
    深圳前海富信通资本管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。不
是失信被执行人。

    三、拟设合资公司基本情况

    合资公司名称：全域低碳（深圳）科技有限公司
    合资公司注册地址：深圳市龙岗区
    合资公司类型：有限责任公司
    合资公司拟定注册资本为人民币 300,000 万元，拟定股权结构为：公司出资
30,000 万元，占合资公司注册资本的 10%，力高地产集团有限公司出资 120,000
万元，占合资公司注册资本的 40%，深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限
公司管理的基金或关联主体出资 30,000 万元，占合资公司注册资本的 10%，中
国能源建设集团南方建设投资有限公司指定的基金或关联主体出资 60,000 万元，
占合资公司注册资本的 20%，深圳前海富信通资本管理有限公司出资 30,000 万
元，占合资公司注册资本的 10%，某农业相关板块上市公司指定的基金或关联主
体出资 15,000 万元，占合资公司注册资本的 5%，深圳高合鹏润投资合伙企业（有
限合伙）出资 15,000 万元，占合资公司注册资本的 5%。
    合资公司将利用低碳技术致力于在全域范围内为节能减排提供系统性的解
决方案，具体包括：（1）投资建设微型电网项目，包括城市能源综合体、缺电少
电地区的多能互补微网等；（2）致力于第三代半导体芯片，特别是碳化硅和氮化
镓，产业应用包括储能变流器、光伏逆变器、风能变流器、电动汽车 OBC/DCDC
和逆变器、无线卫星通讯和全球数据中心的 IDC 电源节能、特种电源等；（3）投
资建设绿色甲醇项目，消纳区域内的光电风电，利用光电和风电电解水加生物炭
合成制造绿色甲醇，在全域范围内推广绿色甲醇的使用，全面降低全域范围内相
关产业的温室气体排放；（4）生产柔性太阳能薄膜电池；(5) 利用现有的煤化工
企业的煤化工制乙二醇的闲置产能，通过技术改造、设备升级及设计生产草酰胺，
用草酰胺替代尿素的使用；（6）投资生产特种灭火液，有效应对 D 类火灾，以期
解决锂电池安全火灾问题。
    以上信息最终均以市场监督管理机关核准的为准。

    四、合资协议的主要内容

    甲方：力高地产集团有限公司
    乙方：深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
    丙方：江苏凯伦建材股份有限公司
    丁方：中国能源建设集团南方建设投资有限公司
    戊方：某农业相关板块上市公司
    己方：深圳高合鹏润投资合伙企业（有限合伙）
    庚方：深圳前海富信通资本管理有限公司

    （一）出资情况

    合资公司拟定注册资本为人民币 300,000 万元，拟定股权结构为：公司出资
30,000 万元，占合资公司注册资本的 10%，力高地产集团有限公司出资 120,000
万元，占合资公司注册资本的 40%，深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限
公司管理的基金或关联主体出资 30,000 万元，占合资公司注册资本的 10%，中
国能源建设集团南方建设投资有限公司指定的基金或关联主体出资 60,000 万元，
占合资公司注册资本的 20%，深圳前海富信通资本管理有限公司出资 30,000 万
元，占合资公司注册资本的 10%，某农业相关板块上市公司指定的基金或关联主
体出资 15,000 万元，占合资公司注册资本的 5%，深圳高合鹏润投资合伙企业（有
限合伙）出资 15,000 万元，占合资公司注册资本的 5%。

    （二）合资公司拟定运营架构

    合资公司拟设董事会，对股东大会负责，依法行使相关职权，其中：
    拟提名并委派刘科先生担任合资公司的联席董事长，负责公司技术方向和发
展战略。刘科先生，澳大利亚国家工程院外籍院士，现任南方科技大学创新创业
学院院长、清洁能源研究院院长及化学系讲席教授，并任中国与全球化智库(CCG)
常务理事、副主任及深圳分会会长、曾任通用电气全球研发中心首席科学家、加
州理工能源中心董事、在 Exxon-Mobil 及 UTC 等公司任职。2013 年获国际匹兹
堡煤炭转化创新年度奖，2006 年获全美绿宝石特别科学奖。
    拟提名并委派伍伸俊先生担任合资公司董事总经理，负责零碳出行、碳化硅
和氮化镓等新材料新兴产业板块的全球业务并配合集团战略负责整合全球研发
团队和颠覆性科技之投资。伍伸俊先生，UBC 工程物理学士及麻省理工大学斯隆
管理学院 MBA。专注于无线电信和半导体领域的投资，是金沙江基金的创始人。
此前创立了亚洲无线科技，致力于在中国拓展 MVNO 业务。先后就任上海北电半
导体和广东北电的总裁，并积极参与了上海先进半导体的重组。
    拟提名并委派全国工商联新能源协会副会长徐飙先生担任合资公司的副总
裁，负责柔性太阳能薄膜电池相关业务板块。
    拟提名并委派李腾飞先生担任合资公司的副总裁，负责草酰胺业务相关板块。
    上述相关人员聘任和业务配置需在合资公司设立完成后，依照相关法律法规
的具体要求和程序执行。

    （三）业务合作意向

    1、江苏凯伦建材股份有限公司或其子公司负责合资公司投资的分布式工商
屋顶光伏电站的工程施工任务；中国能源建设集团南方建设投资有限公司或中国
能建相关单位负责合资公司其他投资项目的工程施工任务，并对所有光伏、风电
等新能源项目有优先参投权和优先受让权。
    2、江苏凯伦建材股份有限公司为国内领先的高分子防水材料公司。各方初
步同意，合资公司成立后，在以下领域进行全方位合作：
    1)在 CIGS 薄膜太阳能电池领域，合资公司及子公司优先与江苏凯伦建材股
份有限公司进行 BIPV 应用的联合研发及市场推广；
    2) 为合资公司及子公司投资的项目提供建筑防水产品和技术服务；
    3) 促进合资公司及子公司投资所在地政府所属城投公司和代建局等投资平
台在防水材料采购与施工服务方面与江苏凯伦建材股份有限公司进行优先合作。
    3、上述约定仅为结合目前各方现有业务布局和产业优势的意向性约定，具
体合作方式将在后续业务实际开展过程中商讨确定。

    （四）协议的生效

    协议为各方进行战略合作的框架协议，除保密条款外，其他条款不对各方构
成任何具体的法律约束力或义务负担，其中乙方对本协议所约定的投资需以乙方
所管理基金投委会批准为前提，丁方、戊方对本协议所约定的出资需要有权审批
单位批准为前提。

    五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）本次对外投资的目的、对公司的影响

    基于公司战略规划和经营发展的需要、优化资源配置，有利于完善公司产业
布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略
意义。
    该合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。
本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经
营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）存在的风险

    该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏
观政策影响等风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和
运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及
市场变化，积极防范和应对风险。
      六、风险提示

    1、本次公司参与成立合资公司是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策。
但目前签署的协议为各方进行战略合作的框架协议，有关合资公司的详细条款，
需经各方签订有效的协议后方可实施，合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在
出资不到位、工商审批不通过等风险。
    2、合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、经营管理、不可抗力等
多方面因素的影响，存在一定的经营风险，公司本次对外投资的经济效益收回存
在一定的不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息
披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《战略合作框架协议》；
    2、《备忘录》。
    特此公告。




                                             江苏凯伦建材股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2022 年 7 月 29 日