证券代码：300715          证券简称：凯伦股份          公告编号:2023-011



                   江苏凯伦建材股份有限公司
           第四届董事会第二十次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第二十次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，
会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式于 2023 年 4 月 15 日向各位董事发
出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，会议由董事长钱林弟先生主
持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有
关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，形成了如下决议：

    （一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

    公司董事会认真听取了总经理李忠人先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议
内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年度日常生产经营管理活动。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

    公司《2022 年度董事会工作报告》的相关内容详见同日刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分相关内容。
    公司第四届董事会独立董事殷俊明先生、朱冬青先生、李力先生向董事会提
交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述
职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （三）审议通过《2022年年度报告及摘要的议案》

    董事会认为：公司《2022 年年度报告及摘要》的内容符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （四）审议通过《2022年度财务决算报告》

    董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022
年财务状况、经营成果及现金流量。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

    根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究决定，公司拟
定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见, 具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    （六）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了
审核意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格
的专业审计机构。在 2022 年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报
表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项
报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司
2023 年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事长根据 2023 年公司
实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬事项及2023年度薪酬方案的
议案》

    公司董事 2022 年度薪酬情况详见公司《2022 年年度报告》之“第四节公司
治理”中的“七、董事、监事和高级管理人员情况”。同时，公司结合董事管理岗
位的主要范围、职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事 2023
年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；公司
内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定，不再另行支付董
事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地
区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津
贴标准确认为每年 8 万元（税前）。
    本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 7 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬事项及2023年度薪
酬方案的议案》

       公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》之“第四
节公司治理”中的“七、董事、监事和高级管理人员情况”。根据公司目前薪酬福
利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬情况，公司拟定2023
年度高级管理人员的薪酬情况如下：高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金
构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确
定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况等确
定；同时结合各高级管理人员承担的责任、风险，是否超额完成业绩情况等综
合确定2023年度薪酬。
       经审议，董事会认为：公司2023年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营
发展现状，具备市场竞争性和公允性。
       基于谨慎性原则，本议案关联董事钱林弟先生、李忠人先生、张勇先生、
季歆宇先生回避表决。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。

    （十）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》

    董事会认为：2022 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了意见，公
司保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

    为支持子公司业务发展和资金需求，公司拟为子公司提供总额不超过人民币
34.80 亿元的连带责任担保,担保期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起
至下一年度股东大会止，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合
同及文件。
    公司全资子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其业务经
营和资金使用进行控制，本次担保事项的风险处于可控范围内，此次担保符合公
司整体利益，有利于支持全资子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法
规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见, 具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》

    因业务发展和资金需求，公司全资子公司拟对公司提供总额不超过人民币
80,000 万元的连带责任担保, 担保期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日
起至下一年度股东大会止，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律
合同及文件。本担保事项符合公司章程及相关制度的规定，符合公司经营计划及
实际的需求，能够有效地提升公司的融资能力。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见, 具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

       （十三）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》

    为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及
公司子公司拟向银行等金融机构及其他非金融机构申请综合授信，总额不超过人
民币 60 亿元，授权期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至下一年度股
东大会授权日止。
    在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于
提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信
用证、应收账款保理、银行承兑汇票、融资租赁、资产池等金融机构借款相关业
务。
    上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据实际业务需要办
理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，授权公司
董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

       （十四）审议通过《关于2022年度计提信用减值准备的议案》

    公司计提信用减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，
体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提信用减值准备能公允的反
映截至 2022 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计
信息更具有合理性。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意
见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       （十五）审议通过《2022年度社会责任报告》
    《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十六）审议通过《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》

    公司及全资子公司根据实际经营需要，向具备业务资质的机构申请办理融资
总额度不超过人民币 100,000 万元的应收账款保理业务，保理业务授权期限为自
公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。具体每
笔保理业务以单项保理合同约定为准，在上述授信额度内，授权公司董事长签署
相关法律合同及文件。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十七）董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报
告涉及事项的专项说明

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制评价报告进
行审计，出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》 天健审〔2023〕
3679 号）,公司董事会对 2022 年带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报
告涉及事项进行了专项说明。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十八）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重要前期差错更正情况的鉴证
报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十九）审议通过《公司 2023 年第一季度报告的议案》

    与会董事认真审议了《公司 2023 年第一季度报告》，认为《公司 2023 年第
一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的实际情况。具体内容
详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，具体情况详见公司
发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度股东
大会的通知》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、备查文件

    1、《江苏凯伦建材股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
    特此公告。




                                               江苏凯伦建材股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2023 年 4 月 28 日