江苏凯伦建材股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第二十次会议
                       相关事项的独立意见

    作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，对公司第四届董事
会第二十次会议相关事项进行了认真的审议，并发表以下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公
司长远发展和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的
正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。因此
同意董事会提出的 2022 年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会
审议。

    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部
门的要求，符合公司的管理要求和发展的需要，可以覆盖公司运营的各个环节，
能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司及全体股东的利
益。公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制体系的建设及运行情况。经公司自查发现的存在控股股东非经营性占用公司
资金情况，公司已识别出上述重要缺陷并将其包含在公司内部控制评价报告中，
符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。
我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公
司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者
的合法权益。
    三、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘 2023
年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为天健会计师事务所（特殊普通
合伙）是一家具备证券、期货相关业务资格的审计机构，拥有上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
    为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构,同时授权董事长根据 2023 年公司实际
业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。因此，我们一致同意该事
项并且同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况
进行了认真的审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案
充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项并且同意将
该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关
规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向
而损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项并且同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。

    六、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    1、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》的要求和规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明》（天健审〔2023〕3680 号）《控股股东及其他关联方非经营性资金占
用及清偿情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕3682 号），亦对公司 2022 年
度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立
意见：
    公司经过自查发现，控股股东凯伦控股有限公司占用公司资金，构成非经营
性资金占用的内部控制缺陷，截至报告日，控股股东已向公司归还全部占用资金
及占用期间利息。我们将持续督促公司董事会及管理层深入完善落实各项内控制
度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，切实维护公司
及全体股东的权益。
    除上述情况外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    六、关于公司对外担保情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告[2022]26 号）等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司当
期对外担保的情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
    报告期内，公司的所有对外担保事项均履行了法定的审议程序，决策程序合
法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

    七、关于为全资子公司提供担保的独立意见

    由于业务拓展需要，公司为全资子公司提供担保，有利于促进其经营发展。
全资子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其业务经营和资金
使用进行控制，本次担保事项的风险处于可控范围内，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情形。该项担保事项符合相关规定，公司已履行相应的决策程序和
对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并同意将上述
担保事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、关于全资子公司为公司提供担保的独立意见

    为满足公司经营发展资金需求，全资子公司为公司提供担保，有利于促进公
司经营发展。公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，本次担保事项的风险处
于可控范围内，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该项担保事项符合
相关规定，公司已履行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我
们一致同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

       九、关于 2022 年度计提信用减值准备的独立意见

    公司本次计提信用减值准备事项本着谨慎性原则，符合《企业会计准则》和
相关会计政策的规定，能公允地反映公司 2022 年度的财务状况和经营成果。公
司本次计提信用减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，审议
程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次计提信用减值准
备。

       十、关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的独立意见

    公司及全资子公司开展应收账款保理业务有利于缩短应收账款回收时间，降
低应收账款管理成本，进一步扩大公司经营的资金支持。本次董事会召集、召开、
表决程序合法合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
公司全体独立董事一致同意公司及全资子公司开展此项应收账款保理业务。

       十一、关于前期会计差错更正的议案的独立意见

    本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项符合《会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号—财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的规定，有助于客观
公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，董事会关于该差错更正事
项的审议和表决程序符合法律、法规规定，追溯调整过程合法合规。我们同意上
述会计差错更正事项。
    （以下无正文）
（此页无正文，为江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见之签署页）


独立董事：




       殷俊明                    朱冬青                  李   力




                                                      2023 年 4 月 26 日