华信新材：关于修订公司章程的公告2020-04-11
证券代码：300717 证券简称：华信新材 公告编号：2020-019
江苏华信新材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 4 月 9 日召开了第三
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更（备案）登
记的议案》，对《公司章程》作出了相应修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟增加经营范围，且根据中国证券会《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》及 2020
年 3 月 1 日起生效实施的新修订的《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司的
实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。相关条款修订具体如下：
序号 修订前 修订后
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东
1 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
部财产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：无，一般经营项目：智能卡基 许可经营项目：无，一般经营项目：智能卡
材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装饰装 基材、生物基材料、环保型新材料（土工膜、
潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及 透气膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料研
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技术服务。化工原料（危险品除外）销售。自 发、生产、销售及技术服务。化工原料（危
营和代理各类商品及技术的进出口业务。 险品除外）销售。自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。国际货物运输代理。非居
住房屋租赁。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
3 （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会做出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会做出的公司合
（五）实施稳定股价预案。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
4 （二）要约方式； 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
在六个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收 决议。
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购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 公司依照第二十三条规定收购本公司股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
在一年内转让给职工。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 持有本公司 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
6 制。 股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
负有责任的董事依法承担连带责任。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会
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的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会的报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做
（八）对发行公司债券做出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、 （八）对发行公司债券做出决议；
解散和清算等事项做出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形
8 （十）修改公司章程； 式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改公司章程；
做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 所做出决议；
事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议批准第四十三条规定的交 保事项；
易事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％ 30％的事项；
的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章或
（十七）审议法律、法规、部门规章或公 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资 第一百一十二条 在不违反法律、法规及本
9 产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股 章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
东大会审议： 或出售资产、对外投资（含委托理财、委托
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 供担保、租入或租出资产、签订管理方面的
作为计算依据； 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会 受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 协议等交易行为的审批与决策程序。
超过 3000 万元； 董事会的交易审批权限为：
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会 （一）交易涉及的资产总额占上市公司
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
300 万元； 的，以较高者作为计算依据。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （二）交易标的（如股权）在最近一个
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
上，且绝对金额超过 3000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 绝对金额超过 500 万元。
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （三）交易标的（如股权）在最近一个
超过 300 万元。 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（六）公司与关联人发生的金额在 1000 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 金额超过 100 万元。
对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受 （四）交易的成交金额（含承担债务和
赠现金资产除外） 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（七）贷款：所涉及金额单次超过公司最 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万 （五）交易产生的利润占上市公司最近
元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 绝对金额超过 100 万元。
其绝对值计算。 （六）公司与关联自然人发生的交易金
第一百一十四条 在不违反法律、法规及本 额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金
章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或 额在 100 万元以上且占上市公司最近一期经
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷 董事会批准。
款、对子公司提供财务资助等）、提供担保、 （七）除本章程第四十二条规定的须经
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 股东大会审议通过之外的担保事项。
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 股东大会的交易审批权限为：
赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与 （一）交易涉及的资产总额占上市公司
开发项目的转移、签订许可协议等交易行为， 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
董事会的交易审批权限为： 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近 的，以较高者作为计算依据；
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产 （二）交易标的（如股权）在最近一个
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 绝对金额超过 3000 万元；
项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以 （三）交易标的（如股权）在最近一个
特别决议审议通过； 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 金额超过 300 万元；
计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低 （四）交易的成交金额（含承担债务和
于 3000 万元人民币； 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占上市公司最近
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
300 万元人民币； 绝对金额超过 300 万元。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （六）公司与关联方发生的交易金额在
用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
或绝对金额低于 3000 万元人民币； 资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资
（五）交易产生的利润低于公司最近一个 产和提供担保除外），公司须聘请中介机构，
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低 对交易标的进行评估或者审计。
于 300 万元人民币； （七）本章程第四十二条规定的须经股
（六）公司与关联自然人发生的金额在 东大会审议的担保事项。
30 万元（含 30 万元）至 1000 万元（不含 1000 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
万元），或不超过公司最近一期经审计净资产 对值计算。
绝对值 5%（不含 5%）的关联交易。 交易标的为股权，且购买或出售该股权
公司与关联法人发生的金额在 100 万元 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
（含 100 万元）至 1000 万元（不含 1000 万元） 权对应公司的全部资产和营业收入视为交易
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝 入。
对值 5%（不含 5%）的关联交易由董事会批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部
（七）公司与其合并范围内的控股子公司 门规章、规范性文件、本章程或者交易所另
发生的或者公司的控股子公司之间发生的交 有规定的，从其规定。
易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规
定执行。
（八）贷款：董事会根据公司生产经营发
展的需要，具有在所涉及金额单次不超过公司
最近一期经审计净资产的 50%或不超过 5,000
万元的权限；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有
规定的，从其规定。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
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（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 （三）以明显的文字说明：全体普通股
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 公司股东大会应当设置会场，以现场会
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 当便于股东参加。股东大会通知发出后，无
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 得变更。确需变更的，召集人应当于现场会
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 议召开日期的至少二个交易日之前发布通知
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 并说明具体原因。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 公司应当以网络投票的方式为股东参加
得变更。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。股东大会采用网络
或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。通过互联网投票系统开始投票的时间为
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
场股东大会结束当日下午 3:00；通过深交所
交易系统网络投票时间为股东大会召开日的
深交所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持；董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持；董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
事共同推举一名董事主持。 上董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
11 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 举代表主持。
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 规则，使股东大会无法继续进行的，经现场
则，使股东大会无法继续进行的，经现场出席 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东大会可推举 1 人担任会议主持，继续开
会可推举一人担任会议主持，继续开会。 会。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，实行累积投票制的
股东大会审议影响中小投资者利益的重 议案除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票， 股东大会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该
12 总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事和符合相关规定
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
低持股比例限制。 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，
名董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的
和基本情况。 简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者 （一）董事会、单独或者合并持有公司
合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董 3％以上股份的股东有权向董事会提出非独
事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经 立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
后，向股东大会提出提案。 大会提出提案。
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（二）监事会、单独或者合并持有公司 （二）监事会、单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的 3％以上股份的股东有权提出非职工代表监
监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意 事候选人的提名，经监事会征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提 见并对其任职资格进行审查后，向股东大会
出提案。 提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）独立董事的提名方式和程序应按
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
公司在选举二名以上董事或监事时，应当 行。
实行累积投票制。 （四）监事会中的职工代表监事通过公
累积投票制即股东大会选举董事或者监 司职工大会、职工代表大会或其它民主形式
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 选举产生；
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 公司在选举二名以上董事或监事时，应
用。 当实行累积投票制。
累积投票制即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
14 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过 除其职务。董事任期届满，可连选连任。
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从股东大会决议通过之日起计
本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的 算，至本届董事会任期届满时为止。本届董
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 事会任期届满未及时改选，在改选出的董事
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
15
董事可以由经理或者其他高级管理人员 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
一。 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
本公司董事会不设由职工代表担任的董 的二分之一。
事。 本公司董事会不设由职工代表担任的董
事。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
16 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 股票或者合并、分立、变更公司形式和解散
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公
保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 公司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或公 检查总经理的工作；
司章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会下设审计委员会、战略与投资决
策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个董事会专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为:传真、邮件、电话；通知时限为：会议召
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开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，董事会可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知并召开会议，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
18 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为:传真、邮件、电话；通知时限为：会议召
开 3 日前。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保 经全体董事的过半数通过。董事会审议对外
事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通 担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以
过。 上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
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业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十二条 董事会决议以举手或书面 第一百二十条 董事会决议以记名投票进行
方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充 表决。董事会会议在保障董事充分表达意见
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分表达意见的前提下，可以用电话等通讯表决 的前提下，可以用电话、邮件等通讯表决方
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。公司设副经理 3 名，由董事 事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
21 会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
22 人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
23 第九章 财务、会计和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百零九条 本章程经股东大会审议通过， 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过
24 于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易 之日起实施。
所创业板上市后生效及实施。
注：1、对章程部分条款进行了分解和合并，章程相应条款序号对应修改。
2、原章程中“经理、副经理”对应修改为“总经理、副总经理”。
本次修改《公司章程》尚需提交公司 2019 年度股东大会并以特别决议方式审议，
同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手
续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，
可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次增加经营范围
和修改公司章程等事项进行相应调整。本次经营范围的增加以工商行政管理部门的登记
备案结果为准。
修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公司章程》。
特此公告。
江苏华信新材料股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
