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                        电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com


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                          北京市康达律师事务所

                关于江苏华信新材料股份有限公司

                   2021 年限制性股票激励计划的




                       法 律 意 见 书



                     康达法意字［2021］第 0487 号




                                二○二一年三月

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                         北京市康达律师事务所

                   关于江苏华信新材料股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划的法律意见书



                                               康达法意字［2021］第 0487 号




致：江苏华信新材料股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受江苏华信新材料股份有限公
司（以下简称“华信新材”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理
指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）等国家有关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于华信新材和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于华信新材本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为华信新材实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》

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需要查阅的文件资料，华信新材向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华信新
材实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

    （一）华信新材是依法设立、合法存续的股份有限公司

    根据公司目前持有的徐州市行政审批局 2020 年 6 月 9 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913203007036025426），名称：江苏华信新材料股份有限
公司，注册资本 10240 万元整，类型为股份有限公司（上市），成立日期为 2000
年 6 月 6 日，法定代表人李振斌，营业期限 2000 年 6 月 6 日至长期，住所为新
沂市大桥东路 189 号，经营范围：智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、
装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务；化工原料（危险
品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：生物基材料制造；生物
基材料销售；生物基材料技术研发；国际货物运输代理；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    华信新材股票于 2017 年 11 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：
华信新材，股票代码：300717。

    截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规
定的应终止的情形，即未出现以下情形：

    1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由

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出现；

    2、股东大会决定解散；

    3、因公司合并或者分立需要解散；

    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散
公司。

    （二）公司符合实行本次股权激励计划的法定条件

    经核查，公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，华信新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在
深圳证券交易所创业板挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管
理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。




    二、本次股权激励计划的主要内容

    经核查，华信新材于2021年3月1日召开了第三届董事会第八次会议，并审议
通过了《江苏华信新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，根据该《激励计划（草案）》，本激

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励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票。

    根据《激励计划（草案）》，华信新材本次实行股权激励计划的主要内容包括：

    （一）释义；

    （二）本次激励计划的目的与原则；

    （三）本次激励计划的管理机构；

    （四）激励对象的确定依据和范围；

    （五）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；

    （六）有效期、授予日、归属安排和禁售期；

    （七）限制性股票的授予价格及确定方法；

    （八）限制性股票的授予与归属条件；

    （九）本激励计划的实施程序；

    （十）本激励计划的调整方法和程序；

    （十一）限制性股票激励计划的会计处理；

    （十二）公司/激励对象各自的权利义务；

    （十三）公司/激励对象发生异动时的处理；

    （十四）附则。

    经核查，本所律师认为，华信新材制订的《激励计划（草案）》中包括了《管
理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理
办法》的相关规定。




    三、本次股权激励计划涉及的法定程序

    （一）本次股权激励计划已履行的法定程序


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    公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    2021年3月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2021年3月1日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，同意
实施本次股权激励计划。

    2021年3月1日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏华信新材料
股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》的相关规定，华信新材本次股权激励计划尚需履行以下法
定程序：

    1、公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网站或者
其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2、监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前3日至
5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审
议本次股权激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上
做出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决
的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐


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项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

    6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。

    本所律师认为，为实施本次股权激励计划，华信新材已履行的程序符合《管
理办法》的有关规定，尚需履行股东大会审议等程序。




    四、本次股权激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《指南第 5 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为公司中层管理干部及技术、业务骨干（不包括：①独
立董事、监事，②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    （二）激励对象的范围

    1、本激励计划涉及的激励对象共计 79 人。包括：

    （1）公司中层管理干部；

    （2）公司技术、业务骨干。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。

    （三）激励对象的核实



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    1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。




    五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况

    公司应当在第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过
《激励计划（草案）》等相关议案后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

    公司应根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。




    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。




    七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形


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    （一）本次激励计划符合相关法律、法规的规定

    公司 2021 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》的规定。

    （二）本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响

    本次激励计划的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东
利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。

    在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生积极的影响。公司独立董事发表《关于第三届董事会第八次会议相关事项之独
立意见》，认为：公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并一致同意公司实行本次
激励计划。

    综上所述，本所律师认为，华信新材本次股权激励计划的实施不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。




    八、关联董事回避表决情况

    经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象为中层管理干部及技术、业务骨
干，不存在关联董事回避表决情况。

    本所律师认为，华信新材董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。




    九、结论意见


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    本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司制订的《激
励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关
规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；公司承诺不为激励对象
提供财务资助；公司董事会已履行了现阶段必要的法定程序并按规定履行了信息
披露义务；公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                    经办律师：李包产




                                       经办律师：侯茗旭




                                                          年   月     日




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