华信新材：对外投资管理制度2021-04-08
江苏华信新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）
的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》等国家有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，公司
出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在
法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，
包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能
随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不
限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或
开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投资等
经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第四条 对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
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（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司及其所属各职能部门。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过100万元；
(六)法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交董事会审议的其他投资事
项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
(六)法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交股东大会审议的其他投资
事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到以上第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的总资产和与交易
标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协
议约定的全部出资额为计算标准。
对外投资涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算。
公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当累计计算。
在不违背相关法律、法规、公司所上市的证券交易所的相关规定的情况下，董事会
可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司经理行使，但授权应明确具体。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议
批准，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
第九条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其
他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，总经理可以审查决
定该事项。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资做出决策。
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公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。
公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工
作，对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证，形成立项意见书，提出投资建议。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利
于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外
投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小
组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司战略发展委员会的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和
初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部门负责对外投资的财务管
理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商
登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
（一）财务管理部门负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，投资分析
人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计
划；
（二） 财务管理部门负责定期编制资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上
人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人
单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。
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第十七条 财务管理部门负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。
应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经董事会
战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会
权限的，提交股东大会。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实
施。
第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协
议须经公司法务部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 财务管理部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和
管理部门同意。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。
第二十四条 财务管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发
计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接
工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息通知证券部，接收该部门对投资项目
管理的检查监督。
第二十五条 财务管理部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作
各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过
程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构
批准。
第二十六条 公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论
处理。
第五章 对外投资的转让与收回
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第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司《章程》有关规定办理。处置
对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条 财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资管理的人事管理
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出法定程序选举
产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十三条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”），
公司应该按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财
务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资
的利益维护。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司
委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单
位的信息，及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度
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述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资
的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务管理部门根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或
专项内部审计。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司的财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章
程等的规定履行信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知
情权。
第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以
便董事会秘书及时对外披露。
第四十五条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总
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经理和董事会秘书。
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变
更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上市公司内控指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其
他事项。
第九章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度自公司股东大会批准通过之日起生效，修改时亦同。
江苏华信新材料股份有限公司
2021 年 4 月 6 日
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