江苏华信新材料股份有限公司
                           关联交易管理制度

                                 第一章 总则

       第一条   为保证江苏华信新材料股份有限公司（以下简称公司）关联交易的
公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则----关联方关系及其交易
的披露》等有关法律法规、规范性文件，以及《江苏华信新材料股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

                           第二章 关联人和关联关系

       第二条   公司关联人包括关联法人，关联自然人。
       第三条   公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或者其他组织：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事，高级管理人员
的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
       第四条   公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事，监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（关
系密切的家庭成员包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满

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18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，符合第三条、第四条规定的，为公司潜在关联人。
    （二）过去十二个月内，曾经有第三条、第四条规定情形之一的。
    第六条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
    第七条   公司应参照证券交易所股票上市规则及其他有关规定，确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

                            第三章 关联交易

    第八条   本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与其关联人发生的交换
资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；

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    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八）证券交易所认定的其他交易。
    第九条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）公正、公平、公开的原则；
    （四）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有
利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；
    （五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议
案进行表决时，应当予以回避；
    （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
和审计。
    第十条   公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。

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    第十一条   关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的
标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第十二条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。

                         第四章 关联交易的决策程序

    第十三条   公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价
依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
    第十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的人士。
    第十五条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

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围参见本规则第四条（四）的规定）。
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）。
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第十六条     由经理办公会批准决定的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净
资产值绝对值 0.5%的关联交易。
    第十七条     由董事会批准决定的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的交易。
    2、公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上关联交易。
    第十八条     由股东大会批准决定的关联交易：
    1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）总额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经公司股东大会
批准。公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）
    2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东大会审议。
    上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十九条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
    第二十条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。

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    公司出资额达到第十八条规定标准时，如果出资方以同等对价同比例现金增
资，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第
十六条、第十七条、第十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十一条     公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事认可后提
交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    第二十二条     由股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权（及/或
股份），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得
超过六个月；若交易标的为股权（及/或股份）以外的其他非现金资产，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
    第八条、第（十三）至第（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    交易虽未达到由股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当
按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
    第二十三条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当
明确，具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易
标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的
期限，合同的有效期。
    第二十四条     公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

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    （三）公司董事会、股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回避
表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加
表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情
况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
    第二十五条        公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十六条        公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
    第二十七条        公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

                             第五章 关联交易信息披露

       第二十八条     公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和证券交易所股票上市规则等有关规定执行并提交相关文
件。
       第二十九条     公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、交易所和本制度的相关规定。

       第三十条     上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

    （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序




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    并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序

和披 露义务；

    （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每

三年重新履行相关审议程序和披露义务。
       第三十一条   公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
    （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。
       第三十二条   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型

连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十七条、第十八条规定标

准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第三十三条   公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十七条、
第十八条的规定。
    已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第三十四条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定进行披露和
履行相应审议程序：
    （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

                                      8
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
    （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十五条     关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第三十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条的规定
提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第三十七条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三十八条     公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深
圳证券交易所报告并公告。

                                第六章 附则


                                     9
       第三十九条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
       第四十条     本制度由公司董事会负责解释。
       第四十一条     本制度自公司股东大会通过之日起实施。




                                                   江苏华信新材料股份有限公司

                                                        2021 年 4 月 6 日




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