江苏华信新材料股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                  第一章   总则
    第一条   为进一步完善江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》并结合《江苏华信新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定本工作制度（以下简称“本制度”）。
    第二条   本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    第四条   独立董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
    第六条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条   董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，独立
董事在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例。
    第八条   独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
    前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第九条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。

                         第二章    独立董事的任职资格
    第十条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律和其它有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

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    （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
    （五）符合《公司章程》关于董事任职的条件。
    第十一条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其它人员；
    （七）中国证监会认定的其它人员。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

                  第三章   独立董事的提名、选举、备案和更换
    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、证监局和深圳证券交易所备案。
    前款所指材料包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独


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立董事履历表》和独立董事资格证书等。
    在报送上述材料前，公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完
备性。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条     独立董事提名人和候选人应当保证向深圳证券交易所报送的材料真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第十六条     对于交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为
独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事选举可以实行累积投票制。

    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但在上市公司连任时间不得超过六年。
    第十八条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十九条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
    公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
    第二十条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十一条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》与本制度要求的人数时，公司应按规

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定补足独立董事人数。

                                第四章   独立董事的职责
       第二十二条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还行使以下特别职权：
       （一）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
       独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
       第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
       第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交
易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。

                          第五章 独立董事独立意见的发表
    第二十七条     独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项发表独立
意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于一千
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；


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       （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
       （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （十）相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
       第二十八条     第二十九条所指独立意见包括但不限于以下几类意见：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十九条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                              第六章   独立董事制度的保障
       第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第三十一条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
       公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
       第三十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
       第三十四条     公司确保独立董事履行职责所必需的费用，除前款规定外，独立董事
不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       第三十五条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
       第三十六条     公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职


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权。
       第三十七条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十八条    独立董事在行使职权时，根据情况需要聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
       第三十九条    公司应当给予独立董事适当的津贴，具体数额由股东大会决定。除津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
       独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培
训。

                                    第七章    附则
   第四十条     制度中“以上”均包含本数。
   第四十一条       本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》》相抵触，
按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
  第四十二条        本制度解释权归属公司董事会。
       第四十三条    本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。




                                                      江苏华信新材料股份有限公司

                                                            2022 年 4 月 7 日




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