江苏华信新材料股份有限公司
              防范控股股东及其他关联方资金占用制度

                                 第一章    总则
    第一条   为建立江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东
及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发
生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规及规范性文件的要求以及《江苏华信新材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
    第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无
偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金， 为控股股东及其他关联方承担担保
责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用资金。
    第四条   本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司同公司控股股
东及其他关联方之间的资金往来。

               第二章   防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
    第五条   公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源。
    第六条   公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
    第七条   公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，实施与控股股东及其他关联方因
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，
应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。



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    第八条     公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关
审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的
形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方
经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
    第九条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
    （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
    （二） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外；
    （三）通过银行或非银行金融机构向其他关联方提供委托贷款；
    （四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式提供资金；
    （六）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （七）中国证监会认定的其他方式。
    第十条     公司对控股股东及其他关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。股东
大会审议为控股股东及其他关联方提供担保的议案时，有关股东或受该控股股东及其他
关联方支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
    第十一条     公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审
议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司
董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会。

                               第三章   职责和措施
    第十二条     公司要严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金行为的
发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第十三条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十四条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的



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关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。公司及纳入合并
范围的子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，
必须签订有真实交易背景的经济合同。
       第十五条   公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其
他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资
金的情况发生。
       公司内审部应定期开展内部审计，对公司与控股股东及其他关联方发生的非经营资
金往来情况进行监督检查，并及时将审计结果报告董事会审计委员会。
       第十六条   公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿
损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏省证监局和深圳
证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会
公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发
现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需
回避表决。
       第十七条   公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持
公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审
议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并
根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大
会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其他关联股东应依法回避表决，其持有的表
决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
       第十八条   发生资金占用情形，原则上控股股东及其他关联方应当以现金清偿。公
司应严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其
他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
       （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
产。
       （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进


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行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向
社会公告。
    （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东
应当回避表决。

                              第四章   责任追究与处罚
    第十九条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东
大会予以罢免。
    第二十条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
    第二十一条     公司或所属控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
    第二十二条     公司或所属控股子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

                                   第五章    附则
    第二十三条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条     本制度由董事会负责解释。
    第二十五条     本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。




                                                        江苏华信新材料股份有限公司
                                                             2022 年 4 月 7 日




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