国信证券股份有限公司
关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为浙江长
盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“长盛轴承”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对长盛轴承首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行
了核查，情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
长盛轴承首次公开发行股票前股本为 75,000,000 股，经中国证券监督管理委
员会《关于核准浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]1723 号）核准，并经深圳证券交易所《关于浙江长盛滑动轴承股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]699 号）同意，
公司首次公开发行人民币普通股股票 25,000,000 股，并于 2017 年 11 月 6 日在深
圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前
的 75,000,000 股增加至 100,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2018 年 5 月 16 日，公司实施了 2017 年度权益分派，以公司总股本 100,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.7 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 9.8 股，共计转增 98,000,000 股，公司总股本由
100,000,000 股增至 198,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 198,000,000 股，其中：有限售条件
流通股为 148,500,000 股，占公司总股本 75%，无限售条件流通股为 49,500,000
股，占公司总股本 25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 9 名股东，分别为孙志华、孙薇卿、陆晓林、
曹寅超、嘉善合盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合盛投资”）、陆
忠泉、王伟杰、周锦祥、嘉善百盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百
盛投资”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以
下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》（以下
简称“上市公告书”）中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长孙志华、总经理陆晓林及孙薇卿承
诺
（1）孙志华、陆晓林承诺
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所
直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的
20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述
减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格和减持数量应相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的
发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深
证证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收
入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（2）孙薇卿承诺
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所
直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的
20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述
减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格和减持数量应相应调整。
在孙志华于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在孙志华离职后半年内，不
转让本人直接和间接持有的发行人股份。若孙志华在发行人首次公开发行股票上
市之日起 6 个月内申报离职的，自其申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接
和间接持有的发行人股份；孙志华在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自其申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接
持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因孙志华职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深
证证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收
入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
2、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事曹寅超、周锦祥、监事王伟杰、高级管理人员陆忠泉、储志红承诺：
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所
直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至
上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价格应相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的
发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深
证证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收
入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
3、其他股东承诺
（1）公司股东合盛投资承诺：
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企
业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行
人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深证证券交易所股票上市规则》、 深证证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行
承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前
述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（2）公司股东百盛投资承诺：
本企业持有的发行人本次发行前已发行的股份锁定期限参照孙志华签署的
承诺执行。
（二）承诺的履行情况及其他
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出
的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了做出的全部承诺；本次申
请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。
上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情
况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 11 月 10 日（星期二）
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售的股
份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为 147,015,000 股，占目前公司总
股本的 74.25%；本次实际可上市流通的股份数量为 32,482,663 股，占目前公司
总股本的 16.41%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
（股） （股） 通数量（股）
1 孙志华 80,190,000 80,190,000 16,038,000 注1
2 孙薇卿 29,700,000 29,700,000 5,940,000 注1
3 陆晓林 8,910,000 8,910,000 1,782,000 注1
4 曹寅超 5,940,000 5,940,000 1,485,000 注2
5 合盛投资 4,900,500 4,900,500 4,208,263 注3
6 陆忠泉 4,455,000 4,455,000 1,113,750 注2
7 王伟杰 4,455,000 4,455,000 1,113,750 注2
8 周锦祥 4,455,000 4,455,000 - 注4
9 百盛投资 4,009,500 4,009,500 801,900 注5
10 朱三有 1,485,000 - - 注6
合计 148,500,000 147,015,000 32,482,663
注 1：孙志华、陆晓林及孙薇卿在公司招股说明书及上市公告书中承诺：“在上述锁定
期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不
超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，
如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。”
本次实际可上市流通 股份情况，孙志华： 80,190,000*20%=16,038,000；孙薇卿 ：
29,700,000*20%=5,940,000；陆晓林：8,910,000*20*=1,782,000。
注 2：曹寅超、陆忠泉、王伟杰在公司招股说明书及上市公告书中承诺：“在本人于发
行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发
行人股份总数的 25%。”
本 次 实 际 可 上 市 流通 股 份 情 况， 曹 寅 超 ：5,940,000*25%=1,485,000 ； 陆 忠泉 ：
4,455,000*25%=1,113,750；王伟杰：4,455,000*25%=1,113,750。
注 3：合盛投资不存在股份上市之日起 36 个月后对首次公开发行前已发行的股份锁定
期限的承诺。合盛投资中公司董监高间接持有公司股份及可流通情况如下：孙志华通过持有
合 盛投资 5.75%的股 份，间 接持有 公司股份 281,854 股，其中 20% 可上市 流通， 即
281,854*20%=56,370；公司副总经理戴海林通过持有合盛投资 5.44%的股份，间接持有公司
股份 266,716 股，其中 25%可上市流通，即 266,716*25%=66,679；2020 年 9 月 7 日原财务
总监储志红因换届改选不再担任公司高级管理人员，其通过持有合盛投资 5.44%的股份，间
接持有公司股份 266,716 股，该部分股份全部锁定至 2021 年 3 月 8 日。合盛投资其他合伙
人未担任公司董事、监事或高级管理人员，通过持有合盛投资 83.37%的股份，间接持有公
司股份 4,085,214 股，本次可全部上市流通。合盛投资本次合计可上市流通的股份为
4,208,263 股。
注 4：周锦祥在公司招股说明书及上市公告书中承诺：“本人于发行人担任董事、监事
或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”2020 年 9 月 7 日，周锦祥因换
届改选不再担任公司董事及高级管理人员，所持股份全部锁定至 2021 年 3 月 8 日。
注 5：百盛投资在公司招股说明书及上市公告书中承诺：“本企业持有的发行人本次发
行前已发行的股份锁定期限参照孙志华签署的承诺执行。”
本次实际可上市流通股份情况为 4,009,500*20%=801,900。
注 6：董事会未取得其申请解除限售委托，其所持股份本次不解除限售。
5、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售
条件流通股 148,500,000 75.00 114,532,337 147,015,000 116,017,337 58.59
/非流通股
高管锁定股 87,564,737 87,564,737 44.22
首发前限售
148,500,000 75.00 147,015,000 1,485,000 0.75
股
其他 26,967,600 26,967,600 13.62
二、无限售
49,500,000 25.00 32,482,663 81,982,663 41.41
条件流通股
三、总股本 198,000,000 100.00 147,015,000 147,015,000 198,000,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
6、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
7、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报
告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求；
（二）本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请股份限售解除的股东均履行了首
次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对长盛轴承本次限售股份解禁上市流通无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
金骏 陈航飞
国信证券股份有限公司
年 月 日
